中国企业海外上市存7大问题

　　普华永道有关人士认为中国企业海外上市存7大问题

　　本报讯　日前，在举行的首届中国合肥国际资本交易大会上，普华永道国际会计师事务所全球资本市场部高级经理雷熙文指出，中国企业在海外上市过程中，包括公司治理、独立经营原则、法律架构重组、税务会计等在内的七大问题是主要障碍。

　　雷熙文分析说，在公司治理方面，中国企业没有建立完善的董事局架构、未能建立完善的企业内部控制系统及程序、缺乏良好的内部审计系统、企业没有完全符合国家法律及规则(如：以前年度没有审计)会引致额外的工作而拖延上市计划。

　　在独立经营原则上，中国相当部分的企业未能以个体独立经营、须依赖其他企业生存，有违独立经营的原则；企业及股东私人业务的资产、负债、收入和费用等未能清晰地予以辨别和未能在不同的企业分开处理。

　　同业竞争上，大股东一般在内地拥有不同的业务，上市计划可能只包括某种业务中的一部分(如某一地区)，在这情况下，准备上市的企业和非上市的业务可能存在着同业竞争。企业领导必须在上市前小心部署上市的业务组合，妥善安排核心业务与非核心业务的剥离需要在招股书中披露。

　　法律架构重组问题，上市前企业股权的证明文件及资料不全或不完善；资产产权的证明文件及相关资料不全；业务关系在法律上未规范化。

　　关联交易问题，关联交易定价的原则不清晰，对审核及披露有关的交易造成很大困难；如果属于一般日常运作的关联交易，这些交易必须符合商业运作原则，还有必须按与第三者交易相同的条款进行；当关联交易条款与第三者交易条款存在很大差异时，可能需要计算及披露有关的财务和税务影响；未能与关联方建立适当的交易合同，须由律师重新起草合同；需详细地在招股书中向投资者披露关联交易。

　　在税务方面遇到的问题包括追溯调整前三年业绩后需补缴的所得税；调整销售入账时间差后形成的需补缴的

增值税；所有税务优惠需要有关的税务部门出具证明文件；房产税、

契税及印花税等其他小税种的补缴；新老企业或重组过程中转让不动产产权时需补缴的契税、印花税等。

　　会计问题，重组方案未能满足对上市企业需要三年业绩连续计算的要求；不齐全的会计记录；应收款项的坏账及呆账准备；存货的跌价及变现准备；无形资产及商誉的确认及减值；固定资产及在建工程的减值等。

　　雷熙文指出，中国企业妥善处理以上问题、境外成功上市后仍要注意以下事项：接受监管部门及公众监控、股息政策、增加透明度业绩公告及披露　、符合上市条例的持续责任、如何面对传媒及分析员、股价波动等。