GE入股问题导致内部分歧 深发展改革进入荆棘期

　　GE入股问题导致的“董事会分歧”还在继续深发展(资讯 行情 论坛)内部分歧改革进入荆棘期

　　□本报记者　方元

　　从9月28日起至今，深发展(000001)已经连续十个交易日停牌，虽然该公司对外仍保持 缄默，但据悉深发展正与有关监管部门多番斡旋，希望尽快解决GE入股问题。

　　作为国内首家由外资控制的银行，深发展的改革动向受到市场极大关注，其近期

股票连续停牌及内部传出分歧声音，暗示着目前新桥主导的深发展改革开始进入荆棘期。显然，新桥的引入战略投资者计划遭遇了当初始料未及的股改问题，而这一问题不能很快解决，深发展将继续受困于资本充足率严重不足，因此而被动实施的控制贷款规模策略将影响其改善经营的步伐。

　　董事会内部分歧渐现

　　“难道仅凭新桥17.89%的股本就真能控制深发展了吗？”一位深发展董事说。

　　虽然该董事的反问针对的是深发展与GE合作事项的决策过程，但这短短的一句更同时隐藏着新桥正式进驻后，深发展董事会内中外董事磨合的艰难以及争斗的激烈。

　　在深发展与GE的合作事项上，中方董事认为，引入GE一直是新桥方面在秘密状态下进行的单方行为，中方董事和股东事前并不知情，新桥方面只是在召开董事会讨论该事项前一天，才将所有会议材料送达各相关董事。而提交董事会讨论的事项，也仅仅是协议内容的摘要。一位董事同时表示，单伟建董事在开会中甚至没有任何说明就要求表决通过，新桥的这些行为使得中方董事无法履行应有的职责。

　　而记者从新桥方面了解到的说法是，关于引入战略投资者的议案在以前的董事会上就已经讨论过，而最终引入GE则是在董事会召开前几天才决定的，因此通知其他董事就显得过于匆忙，虽然在9月27日的董事会上有董事提出过一些异议，但最终全体董事还是一致通过了该议案。

　　议案虽然通过，但部分中方董事却愤气难平，一位董事向记者表示：深发展尚未完成股权分置就定向私募，难道证监会明确规定的未完成股权分置不能再融资的政策在外资面前就能不执行了吗？况且协议中更没有明确这部分股权是外资法人股还是流通股。

　　正饱受资本充足率严重不足困扰的深发展目前正想方设法扩充资本金，但在此刻关头，深发展内部却“自揭家丑”，个中意味不可谓不深长。市场人士分析认为，从本次中方董事强烈的异议来看，新桥方和中方董事的分歧绝非偶然。

　　激进改革遇阻力

　　据了解，新桥方和中方董事之间早就存在裂痕，只不过深发展快速挺进的各项改革更多地转移了市场的眼球，本次双方在GE合作事项上的争议只是以前诸多矛盾积累的一次爆发而已。

　　在新桥正式进驻深发展后，首项工作就是重建董事会，然后是调整架构及重聘人员。其中董事会的争夺尤为激烈，在2004年底召开的临时股东大会上选举出的15名董事会成员，其中，新桥投资提名的5位非独立董事候选人和两位外籍独立董事候选人均在首轮投票中顺利当选，而其余8位中方候选人中，有6位不得不通过第二轮投票方进入董事会。

　　在今年3月份的董事会第二次会议上，李新芳辞去了董事职务，李是深发展前股东深圳城建集团的董事长，历任深发展第四、五届董事会董事，对此，当时深发展一位内部人士表示，李的辞职是董事会斗争激烈的结果。

　　而据知情人士透露，新桥在控制董事会后，在很多方面仍与中方存在不少的分歧。比如关于贷款五级分类的制度，如何进行具体划分，双方的意见并不统一。即使是后来复制“花旗模式”，重建财务垂直管理和授信风险垂直管理体制，深发展也有高层人士认为，中国与国外市场环境不一样，照搬西方的那一套不一定适用于深发展。

　　一位券商的银行研究员向记者表示，因为新桥最终要卖出深发展，因此新桥希望用最短的时间成功改造深发展，所以新桥更加倾向于采取激进的改革措施。该研究员认为，新桥要推进激进的改革，必然要“独揽大权”，而这可能正是引致中方董事强烈不满的主要原因，至于这种内部分歧会给深发展改革带来多大的不利影响，还有待进一步的观察。

　　股改之路难绕过

　　从本次深发展在股改前便与GE签订入股协议来看，深发展是希望监管部门能考虑其特殊情况，给予特事特办，用深发展内部某些人士的话来说，车到山前必有路，目前深发展已经开车到了山前，正等待着有关部门为其开路。

　　深发展的这种思路并非没有缘由，新桥方面认为，当初其收购深发展17.89%的股权，每股的收购价为3.55元，比深发展当时的每股净资产2.18元溢价60%，更重要的是，新桥在收购中承诺，5年内不出售或转让目标股份，因此新桥并不愿意参加股改，也不愿意支付所谓的“对价”。而另据了解，在GE入股方面，新桥已经取得了银行监管部门的支持，新桥正与证券监管部门进行沟通，希望有关部门能考虑其中国股份银行改革标本的特殊性，开放特别通道。

　　但市场人士对此并不乐观，认为证券监管部门专门为深发展开一个口子的可能性非常小，实际上，其他上市银行也有类似深发展的问题。如花旗银行6亿入股浦发银行(资讯 行情 论坛)，其支付了1.45倍的溢价；淡马锡控股购买了民生银行(资讯 行情 论坛)4.7%的股权，也同样是溢价购买，而据浦发银行董事长张广生对外透露，花旗银行已愿意支持该行进行股改。因此，一旦深发展成为特例，其他银行也将有理由效仿。

　　而最新消息称，深发展也已准备好先股改后募资的计划，其已经聘请海通证券作为保荐人，相关股改方案也已递交给监管部门，深发展的股改方案将类似于万科(资讯 行情 论坛)，不进行送股，只送一定比例的认沽权证。

　　与GE合作内容仍神秘

　　深发展对与GE合作的内容一直神秘不宣，虽然外界对GE入股深发展的金额、价格以及双方将在零售业务开展合作的事项已经比较清楚，但深发展与GE签订的协议内容远不止如此。

　　不少市场人士认为，GE有可能在未来全面接盘深发展，但记者从深发展一位高层人士了解到，GE实质上也并非未来深发展的“真命天子”，双方已经在协议中规定了GE的退出机制，其退出机制将与新桥持有深发展股权的比例密切相关。

　　该人士同时表示，深发展与GE的协议同时为新桥的退出埋下了伏笔，但其并没有透露新桥退出的可能方式和价格。而根据新桥与深圳市政府在2004年底签订的《股份转让协议》，新桥承诺在5年内把深发展建成国际一流银行，并承诺5年内不出售或转让目标股份，除非届时

银监会另有决定。