海通集团股改网上路演实录回放

　　海通食品集团股份有限公司(600537)是一家以果蔬加工为主的农产品加工上市企业。自1985年建立以来，以致力于人类健康食品为己任，强调健康、美味、方便和科学的食品概念，坚持以农为本、为农服务的经营哲学，成为农业产业化国家重点龙头企业。

　　海通现拥有8家控股公司、3家投资公司、2家分公司和10多个直属工场，拥有近30条生产流水线，年加工果蔬3.5万吨，生产冷冻、脱水、浓缩、罐头、调理等8大类100多种产 品，产品销往日本、韩国、欧美、东南亚等国家和地区，在国际上有较高知名度。有近20年的果蔬加工经验，已通过了IS09001、HACCP、AIB等认证，拥有先进的各种检测设备和严格的质量控制体系，确保出品的产品都是健康、安全的食品。

　　股改篇：立足海外市场 沟通谋求双赢

　　问：对贵公司

股权分置改革方案能否作一比较通俗的解释？

　　答：海通的股改方案中的条款主要是送股＋法定承诺＋额外承诺。其中送股水平是10送3；额外承诺有3条。一条是创始人(自然人)三年不减持，期满后一年后减持价格不低于净资产2倍，即4.18元；恒通物产增持，增持价格2.70元，金额不超过2000万元；今后三年现金利润分配不低于50％，即2005年、2006年、2007年。非常感谢！

　　问：目前10送3股的对价是否是非流通股东的上限？有无再提高的空间？

　　答：我们希望能够获得流通股股东的支持和理解。根据公司现状，自然人非流通股股东能作出这样的让步，已经是通过多次协商得到。这从自然人董事股东作出三年不减持的承诺也得以体现；业务骨干控制的恒通公司的承诺，2000万元2.70增持也直接显示了其对今后业绩及股价的信心。一方面，陈龙海等高管层股东为取得这些股权，在公司面临最大的经营风险的初创阶段，多次购买股权，常年以公司为家，并且支付了巨额资金，IPO招股书对此都进行了详尽的披露。另一方面，DEG于2004年购入无流通权的非流通股，并在当时净资产溢价23％。制定一个对价方案不容易，我们恳请得到您的支持！

　　问：此前已有部分股改公司增持失败的先例，贵公司为什么还要做增持承诺？

　　答：恒通物产是海通的业务骨干控制的(该信息在IPO招股书中进行过披露)，他们对公司的中长期发展非常看好，所以意愿增持，价格底线为2.70元。希望通过此举给广大流通股股东强大的信心。

　　问：大股东这几年中的股本增值，远远超过流通股股东的增值，而且比例非常悬殊，合理吗？

　　答：我想你一定能认同，公司发展到今天，大股东在公司的发展过程中的作用是不可否认的，正是因为有了大股东的努力和这么多年来的贡献，公司才保持了健康、良好的发展。当然，在这个过程中，公司上市以来其他非流通股股东和全体流通股股东的支持也为公司的发展带来了巨大的作用。所以此次股权分置改革公司希望流通股股东和非流通股股东能站在公司长远发展的基础上获得双赢，我们也相信，股改之后，在所有公司股东的支持下，会为各位股东创造更多的价值，让大家获得更多的实惠，我想这才是最重要的。

　　问：请问董事长，你作为公司第一大非流通股东，现在站在什么立场和投资者沟通？

　　答：我会站在投资者角度设身处地来考虑投资者的利益，来坦诚沟通，期望通过我们双方真诚的沟通，能够一起携手，共赢发展。

　　问：贵公司本次股权分置方案实施后股本结构如何？

　　答：此次股权改革后，海通集团的股权结构如下：陈龙海持股22.64%，合计持有52，089，086；周乐群持股6.43％，合计持有14，784，881；毛培成持有6.43％，合计持有14，784，881；罗镇江持股1.23％，合计持有2，839，074；周建祥持股0.68%，合计持有1，566，909；DEG持股8.69%，合计持有19，984，845；慈溪恒通物产持股14.34%，合计持有32，984，324；其余9100万股由流通股东持有。谢谢！

　　问：贵公司外资股东因股改理论上亏损将达上千万元，为什么还要支持股改？

　　答：这是理论上的帐面浮亏，外资股东根据严格的财务评估来作长期的持有计划的，因此，他们也积极来支持股改。

　　问：各位领导，股改进行到现在，只有尽最大努力保证流通股股东的利益的股改方案才能得到流通股东的认可。你们认为你们做到了吗？

　　答：正是为了最大程度保证流通股股东的利益，我们的股改方案经过了多次反复的讨论和沟通，包括与外资股东的一致认识。另外，高管层自然人股东又做了很多额外的承诺，也是对公司发展充满信心的表现。我们是对公司长期发展的回报来保证流通股股东的利益。

　　发展篇：做精做强农产品产业建国内一流加工中心

　　海通集团通过内部资源整合，形成了以宁波慈溪、余姚、上海松江为中心的三个核心生产园区，余姚、松江园区主要是在过去两年建设而成，前期投入较大。展望未来，随各投资项目陆续产生效益，公司明年开始将实现稳步增长。公司将努力巩固和加强在果蔬加工行业中的龙头地位，将公司建设成国内一流、国际知名的农产品加工企业。

　　立足国际市场，做精做强，不断拓展海外市场。已积累了相当好的客户资源，如三菱、日商岩井、富士通商、日冷、丰田等。2004年8月公司引进了德国最大的投资公司--德国投资与开发公司(简称DEG)进行战略投资，成为公司第三大股东，持有10%股权，这将有利于公司进一步拓展欧美市场。

　　问：请问公司的核心业务是什么？2005年上半年的主营业务利润是多少？

　　答：2005年中期主营业务利润为4471万元。核心业务是果蔬加工，主要产品包括速冻、调理、脱水、罐头等产品。谢谢！

　　问：公司准备如何拓展欧美市场？

　　答：欧美市场公司目前已有专门的营销部门负责拓展。公司20年来从事果蔬加工行业，并以出口业务为主，同时产品质量过硬，并且已通过多种权威资质的认证，这些方面为公司进一步拓展欧美市场奠定了坚实的基础，随着中国深入WTO的各个体系和领域，中国农产品将是除去日本国以外其他欧美国家的重点采购国家之一，我们将通过参加各类国际展会、网上贸易、国际间合作以及其他通用的业务拓展方式开展具体工作。谢谢！

　　问：哪些因素吸引了德国DEG公司的投资？

　　答：良好的行业地位和发展前景，严谨的管理团队及可信的财务业绩(聘用了普华永道作为审计机构)，及从事农业领域来发展农业和增加就业，这些都是他们看好的因素。

　　问：请问贵公司的业务对象主要是国内还是国外？

　　答：公司目前主要做国外的业务，比重大概占70%以上，但公司近年来正致力于积极开拓国内市场。谢谢。

　　问：股权分置改革后，公司的发展战略会有什么变化？这些战略对公司未来发展有什么影响？

　　答：股权分置改革后公司发展的战略不会有大的改变，会继续立足农产品(果蔬)加工业，产品方面向精深加工迈进，提高附加值，同时，延伸产业链，向目前主营业务密切相关的中高档食品制造发展；在营销方面，在稳定日本、东南亚市场的前提下，大力拓展欧美市场，逐渐实现市场多元化，降低对单一市场的依赖，不遗余力地拓展国内市场，树立终端产品品牌，提高内销比例。在上述生产和销售的过程中，不断加大研发投入和技术改造，包括人力、财力的有效投入，提高产品的溢价能力同时，积极迎合国际国内食品质量标准不断提高的要求。为了实现上述战略，我们已采取了以下措施：1、厂区布局已整合完毕，形成了以慈溪、余姚、上海松江三大园区，慈溪、余姚更加接近原材料产地，果蔬加工为主业，而上海松江以中高档食品制造为业务定位；2、已和日本日宏贸易株式会社、株式会社永谷园成立了合资公司，通过合作引进其国际先进的技术、营销网络、管理经验、品牌等，由松散的业务合作提升到紧密的资本合作，使公司短时间内在新产品的竞争力得到快速提升，有利于抵御市场风险。

　　问：公司主营业务在股改后还有什么新的发展？

　　答：我们主营业务经过这几年的结构调整，越趋优化和成熟。我们现在的主营业务主要集中在高附价值的蔬菜产品的加工、最终品的食品加工、及当今国际最新加工工艺的农产品和食品加工，这些将是我们接下来进一步努力的领域，相信也是一个持续发展的事业。

　　问：公司投资的杭州湾大桥项目进展怎样，未来前景怎样，什么时间能给公司带来多少收益？

　　答：公司投资杭州湾大桥项目进展顺利，预计2008年可以通车。前景乐观。作为股东我们会寻求最快的回报。

　　问：请问公司对长期的未来发展是如何规划的呢？

　　答：第一，公司将坚持致力于食品行业这个主业持续发展。第二，我们在扩大国际市场的同时会拓展发展中的国内市场。第三，我们的目标是建立一个著名的食品企业的品牌。

　　问：对董事长陈龙海先生有兴趣，能否介绍一下。

　　答：公司董事长陈龙海先生，现年52岁。现任海通集团董事长、中国商贸专家委员会委员、浙江省蔬菜协会会长、浙江省关头行业协会副理事长、浙江省制冷学会副理事长、浙江省食品加工协会历史、浙江省经营管理研究会会员。陈龙海董事长先后荣获全国农业企业家、国内贸易部劳动模范、浙江省优秀企业家、宁波市现金工作者等荣誉。陈先生是海通集团的创始人，在冷冻厂经营面临绝境时，依靠敏感的市场意识、前瞻的战略眼光、诚信经营，与日本多家大型商社建立了良好的合作关系。他作为中国果蔬加工的杰出企业家，不仅通过组建良好的团队奠定了海通的发展史，更为我国的有机食品、食品卫生、三农问题作出了不可忽视的贡献。谢谢。

　　问：公司如何通过股权分置的解决提升治理水平？

　　答：通过解决股权分置问题，可以使不同股东的利益目标趋于一致，公司

股票二级市场的价格变化将直接关系到全体股东利益的实现，形成和谐统一的利益共同体，大股东有更高的积极性支持上市公司。因此，股权分置问题的顺利解决，将为海通集团未来业绩的稳定成长构建更为坚实的基础，有利于股份公司的长期发展。股权分置改革完成后，一方面可以更加有效地规范大股东与上市公司的关系，另一方面股权分置改革的实施为将来的管理层激励、股权并购等市场化的制度创新奠定了基础，有利于公司的长远发展。谢谢！

　　海通集团董事长陈龙海在路演结束时对全体投资者表示感谢，通过解决股权分置问题，可以使不同股东的利益目标趋于一致，公司股票二级市场的价格变化将直接关系到全体股东利益的实现，有利于将各方形成和谐统一的利益共同体。因此，股权分置问题的顺利解决，将为海通集团未来业绩的稳定成长构建更为坚实的基础，有利于股份公司的长期发展。

　　嘉宾列表

　　海通集团董事长 陈龙海先生

　　海通集团总经理 周乐群先生

　　海通集团独立董事 范荣宝先生

　　海通集团

证券事务代表 岑洁女士

　　海通集团高管路演嘉宾

　　广发证券投行总部副总 安用兵先生

　　广发证券投行总部浙江业务部高级经理 吴克卫先生

　　广发证券投行总部广州业务部副总保荐代表人 朱煜起女士（来源：上海证券报）