株冶火炬股权分置改革网上交流会实录回放

　　嘉宾列表

　　株冶火炬(资讯 行情 论坛)董事长 傅少武先生

　　株冶火炬总经理 曾炳林先生

　　株冶火炬董事会秘书 刘伟清先生

　　株冶火炬财务总监 黄一宪先生

　　华欧国际证券有限责任公司执行董事、保荐代表人 江岚女士

　　华欧国际证券有限责任公司高级经理、项目主办人 张东先生

　　株冶火炬董事长傅少武先生致辞

　　各位嘉宾、各位投资者、各位关注株冶火炬的朋友：

　　下午好！

　　欢迎参加湖南株冶火炬金属股份有限公司股权分置改革网上交流会。我是株冶火炬董事长，很荣幸和我的同事与各位嘉宾、各位投资者和关注株冶火炬的朋友借助网络交流平台再次畅叙株冶火炬股权分置改革之事。虽然我们处在不通的地方，但网络虚拟空间拉近了我们的距离，我可以感觉得到我们的心灵是相同的，我们的目的是一致的。在此，我谨代表公司对长期以来给予株冶火炬热情关注和大力支持的各位嘉宾、各位投资者和各界朋友表示衷心的感谢。

　　株冶火炬根据国务院、中国

证监会和国资委的有关要求，结合公司实际情况，遵循保护流通股股东合理利益、兼顾平衡非流通股股东和流通股股东利益的原则，在充分听取流通股股东的意见的基础上，非流通股股东和控股股东做出了很大的努力，并征得湖南省国资委的确认后，于9月19日推出了公司的股权分置改革方案。自公司的股权分置改革方案公布以来，株冶火炬在投资者当中产生了积极反响，株冶火炬董事会也以召开投资者恳谈会、开通热线电话、进行网上路演、发放公众投资者征求意见函等多种方式，与流通股股东进行了充分地、持续地沟通和协商，在综合考虑公司自身素质、发展前景和目前市场上的整体对价水平、同行业公司的对价水平及对比分析，以及投资者的反馈意见的基础上，经全体非流通股东协商一致并经湖南省国资委批准后，株冶火炬于9月28日调整并公布了股权分置改革方案。调整后的股权分置改革方案不仅体现了株冶火炬保护中小股东、特别是流通股东的合法权益和合理利益的一贯宗旨，而且再次体现了大股东的股改诚意。

　　本次股权分置改革，无论是对株冶火炬，对广大投资者，还是对非流通股股东，都带来了新的机遇和挑战。股改方案的实施，将有助于株冶火炬进一步改善法人治理结构，更有利于公司保持长期、稳定、健康的发展；同时，全体股东将实现同股同权、同股同利，形成共同的价值观念和利益基础。相信在全体股东的关注和支持下，株冶火炬必将进一步在资本市场上树立起诚信经营、规范治理、信息透明、和谐稳健、持续发展的良好形象。

　　大家知道，株冶火炬是主业突出、资产优良的，锌产量世界排名第八，国内排名第一的大型湿法炼锌企业，公司拥有国际一流的特高级锌全天候生产技术，火炬牌锌品在国际经济一体化的市场中树立了不衰的民族品牌。今年以来公司尽管面临前所未有的原材料成本、电力价格上升的市场行情，董事会和经营班子以公司一流生产经营和坚实的科技基础为后盾，进一步优化产品结构和经营策略，仍然确保了稳产高产，取得了满意的成效，使主业产品盈利维持了去年的平均水平。今后株冶火炬的董事会和经营班子将会一如既往，更加努力地提升公司业绩，让股东们切实享受到公司稳健发展所带来的收益。

　　通过本次交流沟通，我们将充分听取各位的建议，秉承公司注重诚信、追求卓越的作风，积极推进股权分置改革。

　　我们衷心希望广大投资者、各界朋友继续关注和支持株冶火炬！我们愿与所有人共同分享株冶火炬健康发展的效益与快乐。谢谢大家！

　　华欧国际证券执行董事保荐代表人江岚女士致辞

　　尊敬的各位来宾、各位投资者、各位朋友：

　　下午好！

　　自湖南株冶火炬金属股份有限公司公告进行股权分置改革以来，受到众多投资者和相关机构的关注。华欧国际证券有限责任公司作为株冶火炬股权分置改革的保荐机构，很高兴能有机会参加今天的网上交流会，和大家共同交流我们对株冶火炬股权分置改革方案的一些看法和观点。

　　华欧国际证券有限责任公司有幸担任本次股权分置改革的保荐机构，我们本着诚实守信、勤勉尽责的原则，协助株冶火炬制定股权分置改革方案，对相关事宜进行尽职调查，对相关文件进行核查，出具保荐意见；以期能对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。我们还积极协助作好非流通股股东和流通股股东的沟通协调工作，以求达到双赢的结果。

　　自2005年9月19日停牌以来，华欧国际协助株冶火炬及其非流通股股东通过走访投资者、召开投资者恳谈会、热线电话、网上路演、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据沟通结果，出于对保护流通股股东利益的考虑，同时更大程度地体现大股东的股改诚意，公司最终作出了提高对价和增加最低减持价格承诺的决定。

　　首先，提高了对价比例，将10送3.2股改为10送3.5股，这一对价数量较最初方案多送出约360万股，进一步向流通股股东让利，显示出了极大诚意，我们相信提高对价比例对方案的顺利的通过将起到积极作用。

　　其次，公司控股股东株冶集团及其关联方还在原承诺的基础上，设定了最低减持价格，使股改方案得以进一步完善。该最低减持价格较本次相关股东会议的股权登记日公司股票收盘价上浮了30%，使流通股股东对未来扩容压力的担心得到一定程度的缓解，亦体现出公司自身对未来发展的信心。

　　我们认为湖南株冶火炬金属股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正和诚实信用及自愿原则，支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法定程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会的有关规定。

　　本次股权分置改革的实施，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，有利于形成公司治理的共同利益基础、改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

　　作为株冶火炬本次股权分置改革的保荐机构，我们相信，随着本次股权分置改革的实施、随着公司所处行业的不断发展，株冶火炬的核心

竞争力将得到进一步的提升，企业的价值会得到更充分的体现，为广大投资者带来丰厚回报。

　　最后我谨代表华欧国际感谢各位嘉宾、各位投资者的热情关注，及对我们的信任和支持，预祝株冶火炬股权分置改革取得圆满成功！

　　谢谢大家！

　　股改预案

　　问：为什么公司对价方案将采用超额市盈率的方法进行对价计算？有何公平之处？

　　答：目前市场上还没有一个统一公式或者模式来计算对价，我们对价计算的基本观点是：政策性的股权分置状态导致流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通存在一种预期，从而使股票发行时的市盈率倍数超出完全市场发行的市盈率倍数，即流通股股东在股票发行时为单独获得流通权付出了溢价，即所谓流通权价值；以完全市场经验市盈率作为公司发行股票时合理市盈率的标准，可以得出公司发行股票时的超额市盈率倍数，此超额市盈率倍数可以作为计算流通权价值的参考；公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而影响流通股股东的流通权价值，理论上流通权价值将归于零，因此，非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。株冶火炬完全市场发行时市盈率15倍，株冶火炬发行市盈率为19.89倍，超额市盈率为4.89倍。目前完全市场市盈率已达17.45倍。超额市盈率倍数仅2.44倍。用我们的计算充分保护了流通股东的利益。谢谢

　　问：贵公司公布的股改方案表明每10股送3.2股，公司这一对价方案计算依据何在？

　　答：请允许我纠正一下，公司的最终改革方案已经将10送3.2股调整为10送3.5股。

　　目前市场上还没有一个统一公式或者模式来计算对价，我们对价计算的基本观点是：以完全市场经验市盈率作为公司发行股票时合理市盈率的标准，可以得出公司发行股票时的超额市盈率倍数，此超额市盈率倍数可以作为计算流通权价值的参考；公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而影响流通股股东的流通权价值，理论上流通权价值将归于零，因此，非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。

　　株冶火炬A股于2004年8月发行上市；完全市场上有色金属行业上市公司同期的市盈率平均水平为15倍(数据来自彭博资讯)，以此作为完全市场市盈率的估算值。株冶火炬A股发行时，市场处于一个股权分置的状态，其实际发行市盈率为19.89倍，因此可以估算出用来计算公司流通股流通权价值的超额市盈率倍数约为4.89倍。流通权的总价值＝超额市盈率的倍数×发行时每股税后利润×发行时的流通股股数＝4.89×0.176元/股×12，000万股＝10，327.68万元。以2005年9月16日为计算参考日，以该日前30个交易日公司股票的平均收盘价3.29元静态计算，流通权的总价值所对应的流通股股数为3，139.11万股，即每10股流通股获得2.62股的对价。为进一步保护流通股股东的利益，公司全体非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，按照每10股流通股获得3.5股股份的比例向流通股股东支付对价。

　　问：贵公司对股改方案进行修改是出于什么考虑？

　　答：2005年9月19日停牌以来，株冶火炬及其非流通股股东通过走访投资者、召开投资者恳谈会、热线电话、网上路演、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据沟通结果，出于对保护流通股股东利益的考虑，同时更大程度地体现大股东的股改诚意，公司最终作出了提高对价和增加最低减持价格承诺的决定。

　　问：请问曾炳林：公司非流通股股东持股量很大，有没有考虑过获得流通权之后套现的问题？

　　答：本公司全体非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定已经做出承诺：全体非流通股股东所持股份在24个月内不上市交易或者转让，有公司股份总数5%以上的非流通股股东所持股份在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。公司实际控制人有色控股及其关联方承诺，其所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在48个月内不上市交易或者转让。

　　我们认为：公司非流通股股东做出的延长锁定期承诺说明：公司大股东对股份公司的未来发展充满信心，没有套现的动机，广大流通股股东可以放心。

　　方案讨论

　　问：请问张东：公司积极参加股改的主要动机是什么？

　　答：顺应国家促进资本市场改革开放和稳定发展的要求，股改将有效地改变公司股权性质不平等的现状，对公司形象改变，提高市场竞争能力，有极大帮助，而股改成功后将会令株冶火炬的企业风采得到进一步的改善。谢谢！

　　问：非流通股股东承诺自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让。公司非流通股股东如果违反承诺，将担何责任？

　　答：由于交易所和登记结算公司将在非流通股股东承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，公司非流通股股东在其相对应的锁定期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供了保证。谢谢。

　　问：请问张东：网络投票就要开始了，公司对中小流通股股东做了哪些方面的准备工作？

　　答：就是做好沟通工作，包括这次的路演，希望我们股东理解这个方案，希望我们股东能够积极参与投票。流通股股东投票，有三种方式，一种就是网上投票，这个通过网上交易系统，可以打电话、可以上网、可以到营业部来投票，这对我们的流通股股东而言，可能是非常熟悉的，因为大家在进行交易时，都会用到这个系统。第二个就是公司董事会征集投票，我们有公告，告诉具体联系方法，也请广大股东予以关注，不要错失这个机会。假如大家希望到现场来发表自己的意见，顺便参观一下公司的，我们还有相关股东会议，将在株洲召开，我们也欢迎广大股东能够踊跃参加。

　　问：请问张东：我想了解公司本次股权分置改革过程中可能出现的风险有哪些？

　　答：我们认为本次股权分置改革过程中可能出现的风险包括但不限于：

　　(一)经核查，截至2005年9月14日，公司非流通股股东西部矿业所持公司5，004，300股非流通股股份处于被司法冻结状况；在公司股权分置改革方案实施日前，如该问题未解决，则存在西部矿业不能支付对价股份的风险。

　　(二)在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份存在被质押、转让、司法冻结、扣划且不足以支付对价的风险，从而导致本次改革失败或中止。

　　(三)根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

　　(四)根据《上市公司股权分置改革管理办法》，相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待相关股东会议的批准。

　　(五)公司非流通股股东所持公司股份通过股权分置改革将获得上市流通权，并将在未来增加资本市场中的股票供应量，从而改变目前流通股股东关于股票流通量的预期，因此其市场影响蕴含一定的不确定性，存在引致股票价格大幅度波动的风险。

　　市场经营

　　问：请问公司的核心业务是什么？2005年上半年的主营业务利润是多少？

　　答：本公司的主营业务范围为生产、加工、销售锌焙砂、锌及锌基合金；生产、销售工业硫酸、二氧化硫；研究、开发、生产和销售政策允许的金属材料。2005年上半年的主营业务利润为16657万元。谢谢！

　　问：公司在同行业中有什么优势？

　　答：我公司主要优势有第一：规模优势。公司锌产量在全国第一，锌锭产品销往全国31个省市自治区和12个国家和地区，锌锭国内市场占有率为16.2%，国际市场占有率为2.3%，公司产品呈逐年上升趋势。第二，工艺优势，公司采用了国际上先进成熟的湿法炼锌工艺，生产流程的主要设备及自动化控制水平达到了国际先进水平。第三，成本优势，在同行业中，劳动生产率较高，电耗较低。第四，质量优势公司主要产品按国际标准和国外先进标准组织生产，公司火炬牌电锌产品在国内外有良好的市场形象。公司各主要产品近三年的产销率均接近100%。第五技术开发优势公司在锌深加工方面，亦具有开发时间早、开发品种多、品牌效益好的优势。第六，环境保护优势，公司通过了ISO14000、ISO9000标准。第七，资源综合回收和利用优势。谢谢！

　　问：股改后，对企业的盈利能力提出了更高的要求，请问公司为此作了哪些准备？

　　答：将进一步发挥规模、质量 、品牌 、综合回收以及涉足原料领域和进一步调整产品结构，提高深加工产品的比例。谢谢！

　　问：公司目前发展中最大的困难是什么？

　　答：关心公司发展中困难的投资者，我认为是最忠诚的投资者。那我也借这个机会向您介绍一下公司在今后竞争中可能出现的不足，公司的上游业务相对较弱，对原材料供应商的依赖程度较高；与国外冶炼企业或国内西部地区某些冶炼企业相比，电价较高，而且电费支出占成本比例较高。但是，我们有应对困难和不足的对策和措施，困难不是问题，忽视困难和没有对策才是最大的问题。在企业的发展过程中，我们也希望能给予我们更大的关注和支持。谢谢！

　　问：目前冶炼行业的发展受到环保政策的限制，株冶火炬采取了哪些措施？

　　答：本公司一贯重视环境保护和治理，采取了严格控制生产工艺过程中产生污染的措施，把清洁生产等环境保护措施纳入公司的总体发展规划中，建立了环境保护管理和控制系统。对污染物排放，安装了污染控制设备和处理设备，已形成较完备的污染防治体系。各类三废处理装置设施齐全，污染物的排放达到国家规定标准，在国内同行业中处于领先水平。公司今后将继续通过加强环保管理，加大环保投入，采用新技术、新工艺，削减污染物的排放量，实现公司环境质量的持续改进。

　　问：请问曾炳林：信心不是法律，如何实现公司业绩增长目标的承诺？

　　答：从您提问的角度：你是一个公司的真正的投资者，所以我有责任和您一块探讨企业效益增长和发展的问题。从近年来看，株冶火炬业绩比较稳定。从内部来看，公司具有管理工艺、综合回收、质量、成本等方面的优势。同时，我们正在实施纵向一体化发展战略，而且在产品的深度加工方面卓有成效。作为企业管理当局，我们将竭尽全力为公司的发展尽职尽责。谢谢您！

　　未来发展

　　问：请问曾炳林：股权分置改革后，公司有什么新项目以促进公司业绩的稳步增长？

　　答：公司是以生产锌为主的有色冶炼加工企业，资产优良，有良好的发展前景。目前，各锌生产企业的竞争主要体现在运用新的工艺技术、调整产品结构、提高生产效率、降低生产成本和确保原料供应等方面，针对这一行业竞争状况，公司将继续增强在工艺技术、综合回收和深加工产品方面的优势，采取增长型战略，重点实施纵向一体化战略，加大力度实施向后一体化与向前一体化同时进行的战略。公司实施向后一体化战略的目的是为了增强铅锌冶炼生产所需的锌原料的自给能力，向前一体化战略则是生产其价值链的下游产品，实现生产企业与用户企业之间的联合。通过上述策略和项目的实施促进公司业绩的稳步增长。谢谢您！

　　问：董事长能否介绍一下公司的发展前景？

　　答：公司是以生产锌为主的有色冶炼加工企业，资产优良，有良好的发展前景。目前，各锌生产企业的竞争主要体现在运用新的工艺技术、调整产品结构、提高生产效率、降低生产成本和确保原料供应等方面，针对这一行业竞争状况，公司将继续增强在工艺技术、综合回收和深加工产品方面的优势，采取增长型战略，重点实施纵向一体化战略，加大力度实施向后一体化与向前一体化同时进行的战略。公司实施向前一体化战略的目的是为了增强铅锌冶炼生产所需的锌原料的自给能力，向后一体化战略则是生产其价值链的下游产品，实现生产企业与用户企业之间的联合。

　　问：请问傅少武：股改后，公司的管理模式是否将有更合理的改进？

　　答：株冶火炬在上市前，只要对国家负责，对员工负责，是否独立运作不是核心问题。但是现在公司作为上市公司，要对千千万万的股民负责，公司真正独立运作，避免一股独大是保证股民利益得到保障的基础和核心，而股民的信用和支持是我们公司长远发展的重要依托。因此建立完善公司法人治理结构，真正做到企业独立运作，实际上是在维护公司自身的利益。我们将严格按照公司法的要求，真正做到公司独立运作。株冶火炬严格按照《公司法》和公司章程规范运作，设置了董事会、监事会，公司按产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的要求，成为自主经营、自负盈亏的法人实体。

　　问：公司如何看待企业文化？

　　答：我们企业文化的核心内容是责任与诚信。责任包括是对社会、对股东、对员工的责任，诚信的内涵是对客户对员工以诚相待，共同谋求发展。

　　公司树立今天的文化就是明天的核心竞争力的企业文化理念。奋进求发展，协力站排头的火炬精神是推动株冶不断向前发展的动力，严、细、实、恒的工作理念给公司发展提供了强有力的支撑。

　　主办：上海证券报中国证券网(www.cnstock.com)

　　中国股权分置改革在线（来源：上海证券报）