信雅达股权分置改革网上投资者交流会实录回放

　　嘉宾列表　

　　郭华强　杭州信雅达(资讯 行情 论坛)董事长　

　　许建国　杭州信雅达副董事长　

　　耿俊岭　杭州信雅达总裁　

　　叶晖　　杭州信雅达董事会秘书　

　　季白杨　杭州信雅达总工程师　

　　章良忠　杭州信雅达财务总监　

　　艾献军　渤海证券总裁助理，投行总部总经理　

　　王振刚　渤海证券投行总部上海分部总经理，保荐代表人　

　　信雅达董事长郭华强先生致辞　

　　尊敬的各位股东、各位投资者、各位网友：大家好！　

　　今天，我们通过中国证券网与各位股东、各位投资者一起探讨公司的股权分置改革问题。我谨代表杭州信雅达系统工程股份有限公司对参加本次股权分置改革网上交流会的所有来宾表示热烈的欢迎！对关心、支持信雅达发展的各位投资者及各界朋友们表示衷心的感谢！　

　　信雅达自1996年创立以来，秉承“诚信、文雅、速达、团结、创新”的作风，坚持以致力民族软件发展为己任，把脉行业趋势，不断开拓创新，投入巨大的人力物力，坚定不移的进行技术和产品的开发，立志于公司的长远发展，杭州信雅达系统工程股份有限公司已成长为国内著名的高科技公司。公司拥有极其广泛的客户资源网络和良好的社会信誉、用户遍及金融、证券、保险、政务、工商、石油化工、电力环保等诸多行业。据赛迪顾问(CCID)2004年6月发布的调查报告显示，杭州信雅达系统工程股份有限公司在电子文档影像市场占有率位居国内第一，达43.4%。CALLCENTER市场占有率位居国内第一，达25.5%。　

　　2002年11月，随着信雅达1800万股A股在上海证券交易所成功挂牌交易，信雅达受到了广大投资者的关注，公司以稳健的经营、科学的管理保持着良好的业绩。作为浙江省首家在国内主板上市的软件企业，公司始终致力于软件产品的研究开发、系统集成及服务，并高起点介入环保业务领域。公司先后被评定为国家计算机信息系统集成一级资质企业、国家规划布局内重点软件企业，国家火炬计划重点高新技术企业和中国软件业百强企业。　

　　几年来，信雅达始终贯彻“做精产品、做深行业”的方针，公司积极实施产品专业化的发展战略，集中优势资源发展有市场前景的产品，挖掘极富高成长性的产品，已经分别在嵌入式软件(VPN、POS)和中间件平台软件(SUNFLOW)等领域实现了丰厚积累。在平台软件方面，信雅达工作流管理软件荣膺“2005年中国IT用户满意度调查”用户满意度综合第一，同时，在中国工商银行总行技术评测中以第一名入围。在嵌入式软件VPN领域，信雅达VPN系统，在太平洋保险的公开性技术测试中，高端技术性能指标优于世界厂商，并在中国太平洋保险公司、大众保险、上海证券交易所等行业用户成功应用。在软件外包领域，信雅达公司自2002年进军软件外包，并成立了sunsourcing团队，从欧美、日本及在中国的大型企业承接业务处理外包(BPO)项目。目前，信雅达建立了两个海外分部(日本和美国)、四个开发中心(杭州、大连、上海、宁波)、一个人才教育基地、一个BPO基地以及专门培养国际软件开发和管理人才的嘉泰大学信雅达学院，形成了具有一定竞争力的软件外包团队。在环保烟气除尘领域。信雅达专注于各种锅炉及炉窑烟气的治理，为用户提供各种锅炉及炉窑烟气除尘的整体解决方案，涉及燃煤发电企业、造纸企业、冶金企业、水泥企业、化工企业等十几个行业，成功实施了印尼中爪哇电站、印度督伽坡和撒伽迪电站等多个环保项目，在除尘出口项目领域名列行业首位。信雅达在平台软件、嵌入式软件、应用软件、外包服务、环保科技等领域的技术和市场方面形成的丰厚积累，为公司的发展奠定了坚实基础。　

　　值此上市公司全面股改之际，信雅达将以事实更加坚定投资者对我们未来发展的信心。我们衷心希望广大投资者和我及所有股东一起，共同关注公司的发展。股权分置改革将为信雅达合理机调整内部股权结构、完善公司治理和建设规范资本运作平台创造积极的政策环境，促进公司持续、健康的发展。通过与广大投资者的充分沟通，使公司的股权分置改革方案获得大家的理解与支持，并得以顺利实施。我们诚恳地希望广大投资者积极参与信雅达股权分置改革的投票，为信雅达和投资者的共赢投出支持票！公司将尽心尽力尽职，不断开拓进取，以优良的业绩回报股东！　

　　谢谢大家！　

　　渤海证券股份有限公司艾献军先生致辞　

　　各位信雅达公司股东、路演嘉宾，女士们、先生们：　

　　上午好！　

　　渤海证券有限责任公司此次受杭州信雅达系统工程股份有限公司委托，担任本次信雅达股权分置改革的保荐机构。　

　　作为保荐机构，我们衷心希望在我公司的尽职保荐下、在非流通股东和流通股东进行充分沟通的基础上，制定能够让双方股东接受并取得双赢的方案，顺利圆满的完成本次股权分置改革。　

　　信雅达公司是国家计算机信息系统集成一级资质企业，国家规划布局内重点软件企业，全国20家优秀系统集成企业之一。公司2002年上市以来，业务规模不断壮大，公司的发展前景十分看好。为更好更快地解决股权分置问题，进一步保护股东权益特别是流通股东权益的前提下，经公司努力和我公司的保荐，信雅达公司已通过上海证券交易所审核，成为第四批股权分置改革上市公司之一。　

　　在本次股权分置改革工作过程中，我公司本着诚实守信、勤勉尽责的原则，协助信雅达公司董事会制定了股权分置改革方案，出具保荐意见，并积极做好非流通股东和流通股东的沟通协调工作。　

　　我公司相信，通过本次股权分置改革将使信雅达公司股权结构和公司治理制度更加科学，有利于形成多层次监督、约束和激励机制，从而更有效的保护股东特别是流通股东的合法权益，为公司长远发展奠定坚实的基础。　

　　信雅达总裁耿俊岭先生致结束辞　

　　感谢各界朋友关注杭州信雅达系统工程股份有限公司股权分置改革网上交流会。我谨代表出席今天交流会的公司董事会成员及高管，对积极关注与参与我公司股改的各位流通股东和投资者表示诚挚地谢意。　

　　在两个小时的交流过程中，广大投资者对本次公司股改提出的诚挚期望与友好建议使公司董事会深受启发与鼓舞。面对此次改革，信雅达将本着对全体股东负责的科学严谨原则，同时也抱以积极沟通、诚信交流的恳切态度，在力争圆满实现改革目标的基础上，坚持规范运作、健康发展，为信雅达全体股东缔造更加美好的明天。　

　　谢谢大家！　

　　股改预案　

　　问：请问保荐人：此次对价为何是10送3,而不是10送4.5或更高？实施目前对价后28倍市盈率的依据是否充分？有否对比与该公司同在一个城市，且行业相近的G恒生(600570)的对价方案？　

　　答：　本次方案的对价测算结果为10送3，此测算是在综合考虑各方面因素，尤其是保护流通股股东利益不受损失的前提下，经过科学合理的计算得出的。28倍的市盈率水平是在参照国外成熟市场可比公司市盈率基准的前提下，结合国内市场及信雅达公司的经营业绩、业务种类及发展前景推算出来的。不同的公司有不同的实际情况，例如股权结构、发展前景、业务的稳定性、非流通股股东的送出率等等因素，对价方案并不存在完全的可比性。因此，我认为信雅达的10送3的方案是合理的。　

　　问：在股改说明书中，预测2005年净利润2500万元的是测算送股水平的依据之一，请问公司是否能够完成该预测指标？　

　　答：　在本次方案论证依据中，公司董事会做出2005年净利润2500万元的盈利预测。这一预测是根据公司过往业绩以及2005年公司的经营情况谨慎做出的。2005年，公司经营情况良好，一方面，IT产品中电子文档影像和呼叫中心稳中有增，软件外包收入和利润均实现了较大幅度的增长；另一方面，环保业务今年签订了几个大额合同，收入和利润都会比较好；同时，公司今年花大气力抓了费用控制，因此，总的说来，2500万元的净利润是可以实现的。　

　　问：现在平均支付对价为10送3.04股，企业的方案连平均支付水平都不到，我们要求10送4，不然就否决？　

　　答：　股权分置改革是公司两类股东间权益与利益的调整，而具体方案也应充分基于公司自身的情况和特点而制定。本次公司股改方案是综合了来自部分流通股股东及第三方研究机构的意见，在未来的沟通阶段，公司也会通过与广大流通股股东及投资者坦诚沟通、充分交流，最大程度了解投资者意愿与要求，并由公司董事会及时反馈给公司非流通股股东。谢谢。　

　　问：　承诺期后，非流通股股东会大比例的减持吗？　

　　答：　非流通股股东对公司发展十分有信心，不会有大比例的减持。同时，持股5%以上的股东均受到12个月后的一年内5%，两年内10%的减持限制。且由于股东中郭华强、许建国等六位股东为本公司高管，在其持有的本公司股份限售期满后，仍应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售，非高管的自然人股东减持不超过5.82%，对流通股股东不会影响很大。　

　　问：请问贵公司的股权分置改革方案有哪几个创新之处？　

　　答：　考虑到信雅达公司的实际情况，我们制定了较为合理的方案，较为简单务实，便于操作。我们认为方案的制定并不遵循创新的原则，而是以保护流通股股东的利益为重点。谢谢！　

　　问：请董事长给我们流通股东一个正面的回答。企业与流通股东共赢的价格到底是多少？　

　　答：　我们会综合每位投资者的意见，并将意见及时反馈和上报给公司董事会及非流通股股东，由他们进行商定。　

　　方案讨论　

　　问：　请问叶晖：本股权方案如何保护投资者利益？　

　　答：　保护流通股股东利益，首先就要考虑股改方案实施后，股价不能低于流通股股东的持股成本。由于目前公司股价(复权后)保持在上市以来的相对高位，相对于9月30日的收盘价5.39元，我们选取30个交易日收盘均价5.68元对投资者更为有利，大多数的流通股股东承受的风险较小。本次股改方案为10股送3股，并且非流通股股东做出了法定锁定期的承诺。此外，本方案还设计了管理层股权激励制度，通过促进公司的长期发展实现保护流通股股东利益的目标。　

　　问：　股改实施后，如果公司股价大幅下降，会有什么举措吗？很关心，很担心。　

　　答：　从理论上讲，在业绩、经营环境、总股本等不变的前提下，

股票价格没有暴跌的理由。股权分置改革后，公司的日常经营活动直接影响股价的走势。提高投资回报，提升公司的整体竞争力，才是股价走高的根本，也是企业最好的措施。　

　　问：　从股权分置改革以来，很多公司都采用送股作为支付对价，理由是简单；但支付对价的标准却节节攀升，请问：造成这种现象的原因是什么？　

　　答：　客观地讲，支付对价的平均水平并没有节节攀升，第一、二批平均在3.4左右，而目前为3.24的水平。　

　　问：　公司除了网上交流以外，是否还有其它与投资者沟通的渠道？　

　　答：　除了网上交流之外，投资者还可以通过电话、电子邮件等方式与我们进行沟通。我们将会把你们的建议及时反馈给公司董事会和非流通股东。　

　　问：　公司怎么理解股权分置改革？你认为股权分置改革能解决当前证券市场的全部问题吗？能让我们投资者都解套吗？　

　　答：　股权分置改革是证券市场化改革的一个重要环节，但不是证券市场化改革的全部；不能指望股权分置改革能够解决现有证券市场的所有问题，它只能完善上市公司的资本运营平台和公司的治理结构。优良的企业质地、高投资回报、较强的市场竞争力需要政策面、监管部门、企业、投资者、舆论等共同努力才能得以实现。　

　　市场经营　

　　问：　请问公司的核心竞争力在哪？　

　　答：　公司的核心竞争力是信雅达公司具有对其所属的技术、资金、人才等资源的整合能力，表现在市场开拓能力、技术研发能力和科学的管理能力。　

　　问：公司的主营业务集中在哪些领域？　

　　答：　产品集中在电子文档影像、数据安全、电子商务、环保，行业集中在金融、政府、电力等。　

　　问：　电子文档影像是公司的起家业务，能介绍一下该业务的用途吗？公司的电子文档影像的技术水平如何？　

　　答：电子文档影像从简单的票据电字化功能--储存、查询功能------实行监控、预警功能------参与企业业务流程处理。客户群体从银行覆盖到保险，从金融行业覆盖到政府部门和企业客户。信雅达是

中国电子文档影像的先驱，它开创了银行票据电子化的先河。根据赛迪顾问的调查报告显示，信雅达继2002年、2003年夺取金融领域电子信息系统国内市场占有率第一之后，再次蝉连冠军，这表明了信雅达公司在行业的市场拓展上保持着领军地位。　

　　问：　软件业务外包业务方面，公司与争竞对手相比有什么优势？　

　　答：　我们优势有：　

　　1、国内著名的软件公司，拥有大批敬业的员工；　

　　2、丰富的银行、证券、保险、政府等行业经验；　

　　3、便利的交通、现代化的公司总部大楼、严密的安全措施；　

　　4、CMM3、ISO9000(2000)质量保证体系；　

　　5、海外归来的拥有丰富IT行业经验和流利交流能力的核心人员；　

　　6、完善的培训机制；　

　　7、上市公司，拥有财务的稳定性。　

　　问：　公司安全软件产品有什么样的竞争优势？　

　　答：　其竞争优势有：　

　　1、有深厚的技术基础和丰富的应用经验，已成为大型银行新一代综合业务系统的安全平台供应商；　

　　2、中国人民银行、中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中国建设银行、交通银行、中信实业银行、上海浦东发展银行、

福建兴业银行等国内大型银行得到了广泛而成功地应用；　

　　3、信雅达支付密码器系统在国内银行业的市场占有率位居第二；　

　　4、与国内外优秀公司合作，同时充分借助浙大、清华、北大等高校及56所等国内著名研究所及资深专家的力量，取得了一系列科研成果。　

　　问：　信雅达公司什么时间开始介入档案数字化扫描服务领域？业绩如何？　

　　答：　我们最早介入档案数字化扫描服务领域是2001年开始，第一个项目是郑州工商局的档案数字化工作，到目前，我们的业务已扩大到银行、保险、税务、工商、等非常多的行业，2005年，我们连续获得了平安保险和新华人寿全国的保单数字化工作，对此项业务的发展起到了又一推动作用。　

　　问：　IT行业，人才的流动非常的大，公司如何留住这些优秀的人才？　

　　答：　IT行业人才保持一定的流动是正常的，但对于优秀人才，公司将继续完善各项激励机制如期权激励制度等来留住优秀人才，并不断吸引外部人才加盟公司。　

　　问：　请问章良忠：公司2005年的主要盈利产品是什么？　

　　答：　2005年，公司经营情况良好，一方面，IT产品中电子文档影像和呼叫中心稳中有增，软件外包收入和利润均实现了较大幅度的增长；另一方面，环保业务今年签订了几个大额合同，收入和利润都会比较好。　

　　未来发展　

　　问：　董事长能否介绍一下公司的发展前景？　

　　答：　一、系统集成方面：继续将电子影像、电子商务、信息安全产品扩大到金融、政府、电信、电力、石化等行业；二、产品建设方面：把网络产品VPN、无线POS和工作流三项国际标准产品扩大到国内、国外；三、软件外包方面：承接日本、美国大公司和中国大银行的软件外包；四、烟气除尘方面：发展电除尘、布袋除尘和环保电控产品扩大到国内外大型电厂、水泥厂和冶金厂。　

　　问：　电子政务市场前景非常看好，但很多企业都在注视这一市场，企业如何在竞争中胜出？　

　　答：　电子政务的本质是内容管理。信雅达公司提供了面向电子政务的SUNFLOW工作流管理系统，帮助企事业单位加快流程处理速度，实现信息共享，增加对业务流程处理过程的控制，便于流程的整合，提升决策质量与正确度，从而达到提高工作效率和科学管理的目的。SUNFLOW系统目前在技术上处于国内一流水平，达到国际先进水平。信雅达目前先后实施并完成了浙江省司法厅、浙江省外经贸厅、杭州市地方税务局、杭州市国土资源管理局、杭州市档案馆、杭州市工商行政管理局、杭州市投资项目集中办理中心等政府单位的电子政务应用项目建设，又一举中标中国公证员协会组织的公证行业管理软件，大力协助政府部门在办公自动化、网络化、电子化等方面的建设，支持政府全面实现信息化。其中，杭州市档案馆项目的建设受到了国家信息化办公室领导的好评。　

　　问：　IT行业技术日新月异，公司在技术的上有什么优势？　

　　答：　公司在电子影像、电子商务、信息安全上积累了丰厚的核心技术，拥有大批敬业的员工，具有丰富的银行、证券、保险、政府等行业经验，执行CMM3、ISO9000(2000)质量保证体系，提供完善的培训机制。　

　　问：　信雅达软件开发人员是否匮乏？如何吸引人才？　

　　答：　信雅达的所在行业的竞争性和高科技特点决定了人才的专门性和稀缺性。经过多年的磨练，信雅达培养了大批有优秀专业素质的管理人才，吸引和留住优秀人才并激发专业经营管理人才的创业积极性，对企业战略目标的实现起着关键的、决定性的作用。　

　　用于本次激励计划的500万股股份全部来源于公司的第一大股东------信雅达电子，而公司实际控制人郭华强先生持有信雅达电子71.73%的股份。这一股权激励方案的选择体现了公司的实际控制人对于完善激励体制、推进公司发展的决心和使命感。我们的激励政策是短期激励与长期激励相结合。　

　　问：　信雅达为什么要对公司管理层实施股权激励计划？　

　　答：　信雅达的所在行业的竞争性和高科技特点决定了人才的专门性和稀缺性。经过多年的磨练，信雅达培养了大批有优秀专业素质的管理人才，吸引和留住优秀人才并激发专业经营管理人才的创业积极性，对企业战略目标的实现起着关键的、决定性的作用。　

　　用于本次激励计划的500万股股份全部来源于公司的第一大股东------信雅达电子，而公司实际控制人郭华强先生持有信雅达电子71.73%的股份。这一股权激励方案的选择体现了公司的实际控制人对于完善激励体制、推进公司发展的决心和使命感。　

　　股权激励制度的建立，能有效保证长期激励与短期激励的合理组合，从制度上统一股东、管理层的利益，形成一个公平、透明、合理的治理机制。全体股东将以平等的权利和义务、以一致的利益趋向来制订公司的发展战略目标，从而有利于保证公司经营管理的独立性，激发管理层参与市场竞争的主动性，保障公司发展方向的正确性，对于公司的长期发展具有相当重要的积极影响。　

　　问：　请问股权分置改革后公司有什么新项目促进公司业绩稳步增长。　

　　答：　网络安全产品VPN，无线POS系统，工作流sunflow和环保领域内的电控产品将是信雅达公司更有发展前途的新产品。　

　　问：　目前，公司处于发展的十字路口，公司的主营业务也分杂，硬件软件都有，公司如何取舍？　

　　答：　传统产业的销售比重会有所下降，电子商务和电子政务等软件业务比重上升。把信雅达发展成世界级的软件公司，是我们的使命。　

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