全面股改第五批公司股改对价方案扫描 | |||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2005年10月17日 10:14 证券日报 | |||||||||
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□ 本报记者 张歆 今日，沪深两市又有19家上市公司披露了股权分置改革方案(上海13家、深圳6家)。今日公布方案的上市公司中，ST农化(资讯 行情 论坛)(000950)作为首家实施股权分置改革的ST公司较为引人注目。同时，同属于全面股改第五批公司的鞍钢新轧(资讯 行情 论坛) 000898、125898和渝开发(资讯 行情 论坛) 000514表示，公司非流通股股东提出了股权分
湘电股份 600416股权分置改革方案采取送股的方式，即公司非流通股股东向公司流通股股东支付对价股份以使其持有的公司非流通股份获得上市流通权。流通股股东每持有10股流通股票可获得2.7股股票，全体非流通股股东向流通股股东支付的股票共2025万股。 控股股东湘潭电机集团有限公司承诺：1、在法定禁售期期满后18个月内，电机集团通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例不超过5%，在36个月不超过10%，且在上述承诺期间内出售价格必须不低于既定的最低出售价格。 2、在遵守上述各款承诺的前提下，电机集团承诺通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无须停止出售股份。 3、在本次股权分置改革中，北京市地铁运营有限公司、株洲时代电气绝缘有限责任公司行使了包括提议进行股权分置改革、确定对价支付水平及实施、做出并履行相应承诺等股东权利并承担相应的股东义务，而其所涉的公司股份变动事项尚需完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股权过户手续，可能导致上述两单位在方案实施过程中无法向流通股股东支付对价股份。为避免该等或有事项影响股权分置改革的顺利实施，电机集团承诺：如在股权分置改革实施过程中上述两单位因股权过户手续尚未完成而无法支付对价，则由电机集团先行垫付应支付的对价股份。 最低出售价格：最低出售价格为5.97元，即公司股票截至公司召开股权分置改革相关股东会议的通知发布日前120个交易日收盘价格的算术平均值的115%。 岳阳纸业 600963全体非流通股股东向方案实施股权登记日在册的流通股股东支付总数为3120万股股份，作为对价以换取其所持有的公司非流通股份的流通权。截至股改说明书公告日，公司流通股股份总额为12000万股；按上述对价标准计算，在方案实施股权登记日在册的公司流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的2.6股股份。 除法定承诺外，控股股东泰格林纸集团承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月期满后，36个月内不上市交易或者转让；此后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。 最低出售价格：泰格林纸集团进一步承诺，在其所持股份获得流通权且上述48个月锁定期满后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股6.5元。 违约责任：泰格林纸集团如不履行或不完全履行有关最低减持价格的承诺，愿意依照有关法律法规承担违约责任并接受相应的处罚，并将出售该部分股票所得的全部金额作为违约金支付给岳阳纸业。 中铁二局 600528股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3.5股，非流通股股东共需支付3850万股股票。 保荐意见：针对公司目前股价较低而发行价偏高的具体情况，采用超额市盈率法设计股改方案更为符合公司此次股权分置改革对价标准制定的原则。经过测算，每10股送3.46股可以保障流通股股东利益。最终，非流通股股东选择了10送3.5股。该方案就非流通股股东而言，相当于以4.42元/股的流通股价值为标准，非流通股东每1股非流通股票为获得流通权支付了折合0.128股，或者可理解为非流通股东每1股非流通股票为获得流通权支付了0.57元。 按照2005年10月13日公司的收盘价4.35元计算，方案实施后流通股股东的持股成本将下降到3.22元。如果按照2004年的每股收益0.1711元计算，对应的市盈率为18.82倍。此外，流通股股东3.22元的持股成本，不仅低于公司上市以来的最低价3.30元，而且低于目前非流通股持股成本4.29元(按每股净资产计算)，从而有效降低了流通股股东的持股风险。 海立股份 600619、900910以股权分置改革方案实施的股权登记日股本结构为基础，A股流通股股东每持有10股A股流通股将获得3.2股股票的对价，发起人国家股股东共执行对价7787624股。 发起人国家股股股东和主要非流通股股东做出如下法定承诺：自非流通股东所持非流通股获得“上市流通权”之日起，在12个月内不上市交易或者转让；持有公司股份总数5%以上的非流通股股东在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；在遵守前述承诺的前提下，持有公司股份总数5%以上的非流通股股东通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。 江苏吴中 600200非流通股股东以其持有的部分股份向流通股股东执行对价，以换取其非流通股份的流通权，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东的5股对价股份。 持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东江苏吴中集团有限公司、苏州市吴中区协力商社、海南颐科科技开发有限公司承诺：持有江苏吴中的股份自改革方案实施之日起，在十二月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 保荐意见：方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股份数量50%的股份，其所持股份占公司总股本的比例将由45.13%增至67.69%。方案实施后，流通股股东的持股成本降低，提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力，增加了流通股股东获取股份对价后获益的可能性，有利于保障流通股股东利益。 亚通股份 600692由非流通股股东上海市崇明县国有资产管理委员会向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东每10股支付3股对价，流通股股东将获得30177116股对价；公司社会募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。 崇明国资作为公司唯一持有公司股份5%以上的非流通股股东，做出如下特别承诺：在所持公司非流通股股份自改革方案实施之日起12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、48个月内不超过百分之十。 宜华木业 600978由公司的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3股股票对价，共支付24120000股股票给流通股股东。 控股股东宜华企业 集团有限公司承诺：其所持有的公司非流通股自获得上市流通权之日起，至少在三十六个月内不上市流通，在该项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 澳柯玛 600336非流通股股东以直接送股方式向流通股股东支付对价，以换取非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股票可获得3.8股股票，非流通股股东向流通股股东支付的股票共34200000股。 非流通股股东青岛澳柯玛集团总公司、重庆长风压缩机有限责任公司、河北五通商贸有限公司、荆州市泰隆实业有限公司、牡丹江(资讯 行情 论坛)广汇经贸股份有限公司、山东凌云工贸股份有限公司承诺：1、同意《公司股权分置改革方案》，并将履行公司董事会报股东大会批准后的《公司股权分置改革方案》，在公司股权分置方案实施之前，不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。 2、所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。 持股5%以上股东澳柯玛集团承诺：在上一条第2项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。若有非流通股股东在本次股权分置改革过程中不同意股改对价方案，或在公司股权分置改革方案中确定的向流通股股东支付对价安排之日因未解除所持公司股份上设定的质押、冻结、扣划等权利限制而不能向流通股股东支付对价安排，则由澳柯玛集团代为支付。澳柯玛集团代为支付后，澳柯玛集团代为支付后有权向该股东追偿，被代为支付方所持公司股份上市流通时需获得澳柯玛集团的书面同意。 铜峰电子 600237流通股股东每持有10股流通股将获送3股股份，非流通股股东共需支付2400万股股份。 控股股东安徽铜峰电子 集团公司及第二大股东铜陵市工业国有资产经营有限公司额外承诺：在法定禁售期期满后，持有公司的股份在24个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售；在前述承诺期满后的12个月内，只有当任一连续5个交易日公司股票二级市场收盘价格不低于4.80元时，方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的股份。 其他非流通股股东铜陵市天时光电材料有限责任公司、中国新时代控股 集团公司承诺：按有关规定出售其所持公司的股份。 红星发展 600367以公司目前总股本291200000股为基数，方案实施的股权登记日的流通股股东每10股获得3.5股股票。公司全体非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的要求作出了法定承诺。 益佰制药 600594非流通股股东向流通股股东总计支付720万股股票，即流通股股东每持有10股公司股票获付3股股份对价。 保荐意见：根据测算，按照非流通股股东按照每10股让渡0.76股的比例将股份无偿转让给流通股股东(流通股股东每10股无偿受让1.78股股份)可以充分保护流通股股东的利益。但是，经公司非流通股股东协商后，一致同意将方案调整为“流通股股东每持有10股流通股可以获得3股股份”。 益民百货 600824唯一的非流通股股东上海市卢湾区国有资产监督管理委员会向流通股股东支付26959648股股份作为本次股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份。该等股份支付完成后，非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。 上海市卢湾区国有资产监督管理委员会承诺：持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易或转让。 保荐意见：该公司主营零售行业，2004年零售行业收入占到主营业务的73.88%。根据Bloomberg数据中17家北美、西欧以及东亚发达国家及地区主要百货公司的市盈率水平，计算得到益民百货所在行业的2004年全球成熟市场平均市盈率水平为20.73倍，同时考虑到益民百货的行业分布情况、公司在上海地区零售行业所处的地位及发展潜力，我们认为20.73倍的市盈率水平较为适合公司。为了保证公司流通股股东所持流通股的市场价值不因股权分置改革方案的实施受到损失，流通股股东每10股应获2.8股。但是，非流通股股东相应提高对价水平，最终确定为流通股股东每10股获付3股。 同仁堂 600085唯一非流通股股东中国北京同仁堂 集团有限责任公司向全体流通股股东支付34188420股股票，即流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.2股股票。 同仁堂集团承诺：自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内同仁堂集团所持公司原非流通股份不进行上市交易或者转让；十二个月禁售期满后，通过交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 ST农化 10送1.5+资产置换 ST农化本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以实现公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为对价安排的重要内容。此外，非流通股股东还向流通股股东支付8250000股股份，流通股股东每10股获付1.5股。 重大资产置换：非流通股股东建峰总厂拟以合法持有的建峰化肥51%的权益性资产以及复合肥、氮气生产经营相关的资产和负债与公司合法拥有的整体资产(含全部资产和全部负债)进行置换。10月8日，建峰总厂与公司签署了《资产置换协议》。根据上述《资产置换协议》，本次重大资产置换的审计、评估基准日均为2005年5月31日。 本次资产置换所涉及的拟置出资产为17411.66万元，占公司2005年5月31日经审计账面净资产的100%；拟置入资产为19134.92万元，占公司2005年5月31日经审计账面净资产的109.9%。置出资产2005年5月31日评估值为19980.27万元，置入资产2005年5月31日评估值为20003.99万元。此外，本次重大资产置换须经中国证监会审核。 追加对价安排：非流通股股东建峰总厂承诺，如果发生以下四种情况之一时，建峰总厂将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东追加对价一次，无限售条件流通股股东每10股获付2股。 第一种情况：在本次重大资产置换于2005年内完成，即重大资产置换交割基准日在2006年1月1日之前(含2006年1月1日当日)的前提下，公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润少于4955万元(按照公司2005年9月30日总股本计算，相当于每股收益0.32元)、或公司2007年度扣除非经常性损益后净利润少于5203万元、或公司2008年度扣除非经常性损益后净利润少于5463万元。 第二种情况：在本次重大资产置换于2006年内完成，即重大资产置换交割基准日在2006年1月1日(不含2006年1月1日当日)至2007年1月1日(不含2007年1月1日当日)的前提下，公司2007年度扣除非经常性损益后的净利润少于5203万元或公司2008年度扣除非经常性损益后净利润少于5463万元。 第三种情况：在本次重大资产置换于2005年内完成，即重大资产置换交割基准日在2006年1月1日之前(含2006年1月1日当日)的前提下，公司2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留以外的审计意见。 第四种情况：在本次重大资产置换于2006年内完成，即重大资产置换交割基准日在2006年1月1日(不含2006年1月1日当日)至2007年1月1日(不含2007年1月1日当日)的前提下，公司2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留以外的审计意见。 除法定承诺外，非流通股股东建峰总厂承诺：自改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，此外在追加对价承诺期内不通过证券交易所挂牌交易出售14269975股追加对价股份。建峰总厂所持原非流通股股份由登记公司实行临时保管，根据上述承诺内容予以锁定。由于非流通股股东合川盐化、康达机械明确表示不同意参加本次股权分置改革，为了使股权分置改革顺利进行，公司控股股东建峰总厂同意对合川盐化、康达机械应执行的对价安排先行代为垫付。 违约责任：建峰总厂承诺，如果其违反所作出承诺的禁售、限售条件而出售所持有的原非流通股股份，将按出售股票所得金额的20%作为违约金支付给公司。 宝利来 10送1.5 宝利来 000572非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，以其持有的股份向流通股股东做对价安排，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付1.5股股份。非流通股股东安排对价的股份总数为5293586股。 除法定承诺外，第一大股东深圳市宝安宝利来实业有限公司承诺：1、其持有的宝利来非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易或者转让。宝利来实业承诺将委托结算公司在限售期内对所持公司股份进行锁定。2、由深圳市财富实业有限公司实际持有的，现仍分别登记在深圳市新未来实业发展有限公司、深圳粤海实业投资发展有限公司名下的目前正在办理过户手续的共计383.50万股非流通股应该安排的对价，如果在股权分置改革方案实施时，过户手续已完成，则由深圳市财富实业有限公司自行安排对价，否则，则由宝利来实业代为安排对价，待股权分置改革完成后，另行向财富实业追索代为安排的股票。3、承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用。 违约责任：非流通股股东承诺，“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。 承诺人声明：非流通股股东分别声明，“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。 金盘股份 000572非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送2.5股，对价股份将按有关规定上市交易。 除已做出法定承诺外，控股股东海马投资还特别承诺： 1、关于海马投资先行代为执行对价的安排。(1)在公司实施本次股权分置改革方案时，如果出现其他非流通股股东因质押、冻结或其他原因无法执行对价的情形，海马投资将先行代为垫付；(2)对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，海马投资将先行代为垫付。代为垫付后，上述无法执行对价的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向海马投资偿还代为垫付的款项，或者取得海马投资的同意。 2、关于海马投资受让上恒投资所控制金盘股份股权并执行相应对价或垫付相应对价的说明和承诺。根据海马投资和上恒投资2005年10月12日签署的《股权转让协议书》和2005年10月14日签署的《海南金盘实业股份有限公司非流通股股东关于同意参加公司股权分置改革的协议》，上恒投资将其直接持有的金盘股份全部股份28986048股，以及其此前已受让的海口市金盘物业有限公司持有的4579554股(尚未办理过户手续)金盘股份股权全部转让给海马投资。海马投资和上恒投资同意若该等股权转让于股权分置改革方案实施前完成，则由海马投资向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的对价；若该等股权转让未能于股权分置改革方案实施前完成，则由海马投资代为垫付该等非流通股份应执行的对价。海马投资承诺采取与自身原来所持股权相同的对价安排向流通股股东执行或垫付本次受让的股权所对应的对价。海马投资承诺上述受让完成后，除继续履行上述股份在本次改革中需要履行的承诺及义务外，海马投资由此增持的金盘股份股权自获得上市流通权之日起，执行《上市公司股权分置改革管理办法》中对持股超过5%以上非流通股股东所持股权的限售规定。 京山轻机 000821流通股股东每持有10股将获得3股的对价股份。 全体非流通股股东作出法定承诺：其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。 持有京山轻机股份总数百分之五以上的非流通股股东京山京源科技投资有限公司、京山县国有资产管理局承诺：在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 保荐意见：若以2005年10月13日京山轻机股票60日平均收盘价格2.80元估计，股权分置改革前股价，则流通股股东所持股票总市值为44186万元。国际市场纸包装机械的平均市盈率约为20倍，以2005年京山轻机预期每股收益0.11元计算，京山轻机全流通后合理股价在2.20元，对应的市净率为0.68倍。因此，本次股权分置改革流通股股东获付的理论对价股数为4303.88万股，即每10股获付2.73 股。因此，保荐机构招商证券认为，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而执行的47342684股高于流通权总价值所对应的京山轻机流通股股数4303.88万股，因此非流通股股东执行的对价(流通股股东持有的每10股流通股获付3股)对流通股股东来说是合理的。 汇源通信 000586非流通股股东为使其持有的公司非流通股获得流通权而向公司流通股股东所做的对价安排为：流通股股东每持有10股将获得3.5股的股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出2129.4万股股份，非流通股股东每10股需向流通股股东送出1.6058823529股股份。 保荐意见：保荐机构海通证券股份有限公司认为，于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得2129.4万股股票，其持有汇源通信股票的数量由6084万股增加到8213.4万股，持股比例由31.45%增加到42.46%，其拥有的汇源通信的权益相应增加35%。本方案实施股权登记日在册的流通股股东，假定其持股成本为停牌前30日收盘价均价(以2005年10月14日为基准日，该价格为3.51元/股)，流通股股东每10股获得3.5股后，平均持股成本降低为2.6元/股。因此，在股权分置改革方案实施后，如果汇源通信的股票价格下降至2.6元/股，则流通股股东所持有股票总市值与其持有成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点。若股权分置改革方案实施后的汇源通信的股价在2.6元/股基础上每上升(或下降)1%，则流通股股东盈利(或亏损)1%。 京东方A 000725、200725的4家非流通股股东，为使其持有的公司非流通股获得在A股市场上的流通权而向公司流通A股股东所做的对价安排为：本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的3.5股股份。京东方B(资讯 行情 论坛)股票在京东方股权分置改革期间继续正常交易。 全体非流通股股东承诺：持有的京东方法人股自获得在A股市场上的上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。 控股股东京东方投资进一步承诺：在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该京东方股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 保荐意见：于方案实施股权登记日在册的流通A股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通A股股数35%的股份，其拥有的京东方的权益将相应增加35%。假设其持股成本为10月11日前20个交易日收盘价均价(3.28元)若股权分置改革方案实施后京东方股票价格下降至2.43元/股(下跌了25.91%)，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通A股股东处于盈亏平衡点。股权分置改革方案实施后股票价格在2.43元/股基础上每上升(或下降)1%，则流通A股股东盈利(或亏损)1%。此外，参照境外以生产TFT-LCD产品为主营业务的上市公司作为可比公司的市净率水平，并综合考虑京东方的盈利状况、未来的成长性、目前市价及非流通股东关于流通锁定期承诺等因素，保荐机构认为京东方非流通股股东为使非流通股份获得在A股市场上的流通权而向流通A股股东所做的对价安排是合理的。 新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。 |
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