许继电气股权分置改革网上交流会精彩回放

　　许继集团董事长王纪年先生致辞

　　尊敬的各位公司股东、各位嘉宾、所有支持和关心许继电气股份有限公司的朋友们：

　　下午好！

　　首先，请允许我代表许继电气股份有限公司对今天参加股权分置改革网上交流会的所有嘉宾表示热烈的欢迎！对关心、支持许继电气股份有限公司发展的广大投资者及各界朋友们表示衷心的感谢！

　　许继电气股份有限公司被誉为我国电力装备行业配套能力最强的企业，是国家520家重点企业和国家重大技术装备国产化基地之一，承担了国家“六五”至“十五”期间等一系列重大攻关项目，其中大部分产品获得国家和省部级科技进步奖。产品被广泛应用于三峡、葛洲坝、龙羊峡、大秦电气化、大亚湾等数百项国家重点工程并出口到20多个国家和地区，能够为交流750kV、直流±500　kV　及以下超高压输电工程，1000MW火电机组、720MW水电机组及以下容量发电厂站以及各种电压等级城乡电网和工矿企业提供成套产品和服务。1998年公司中标秦山核电站Ⅱ期全套机组保护设备，开创了核电站首次采用国产继电保护设备的新纪元，2005年7月公司新一代微机保护产品一举中标三峡右岸全部的10台机组。公司独立承担了舟山直流工程、我国第一个国产化双极海底电缆直流输电工程———嵊泗直流输电工程，2001年被国家指定引进国外超高压直流输电技术，并于2002年承担了我国第一个国产化直流联网工程———灵宝背靠背工程直流输电工程的控制保护系统设备设计和制造任务。近期，公司还一举中标第一个以中方为主实施的国家重点工程———贵广二回±500kV超高压直流输电工程，承担该工程控制保护设备的制造。即将推出的中国电力工业的“十一五”规划，将为公司的发展提供广阔的市场前景，今后，公司将本着稳健经营的作风，尽心尽力尽职，不断开拓进取，以追求股东利益最大化为原则，充分利用自身的技术、人才、管理等优势，不断增强企业的核心竞争力，为中国电力工业的发展和民族工业的振兴做出更大贡献。

　　此次股权分置改革是一件有利于中国资本市场长远发展的重大举措，对公司的未来发展至关重要。许继电气股份有限公司和控股股东许继集团有限公司一直对此次改革给予了最大的关注。结合公司自身特点，本着注重公司可持续发展和充分考虑广大流通股股东利益的原则，形成了目前向流通股股东以10股送3股为核心内容的对价方案。

　　我们衷心地希望能够通过此次机会与广大流通股股东进行充分沟通，获得大家对公司股权分置改革方案的认可和支持，共同促进许继电气股份有限公司的长远发展。我们也将一如既往地通过规范运作，求实创新，不断提升公司价值，来回报广大股东长久以来对公司的支持！

　　谢谢！

　　光大证券覃东宜先生致辞

　　尊敬的各位来宾、各位投资者、各位朋友：

　　大家好！

　　欢迎大家参加许继电气股份有限公司股权分置改革网上投资者沟通活动，作为本次许继电气股权分置改革的保荐机构，光大证券感谢各位嘉宾、各位投资者对许继电气股权分置改革的热情关注和参与！　

　　本次股权分置改革方案是在公司董事会、非流通股股东、保荐机构、部分流通股股东等各方协商基础上形成的，体现了“公开、公平、公正”以及自愿原则，既充分考虑了许继电气股权结构、盈利状况及发展前景等特有的自身因素，又考虑了流通股股东对公司的历史贡献。我们认为方案中的对价安排和延长限售期、无期限限价减持等承诺，显示了公司保护流通股股东利益的诚意和信心。

　　许继电气是我国电力装备行业配套能力最强的大型高科技电力IT企业，也是国内唯一同时具有一、二次技术和产品的企业。自公司上市以来，依靠其稳健、良好的经营业绩和规范的企业运作，在证券市场上树立了较好的企业形象；我们深信本次股权分置改革的成功，必将对促进公司进一步改善治理结构、建立企业良性发展的长效机制起到积极的作用。　

　　光大证券将本着诚实守信、勤勉尽责的原则，协助公司积极、稳妥地推进本次股权分置改革工作。在未来方案实施过程中，认真作好组织、引导、说明等各项工作，努力成为各类股东良好沟通的桥梁，在兼顾各类股东利益的前提下解决公司的股权分置问题，争取达到各方共赢的目标。我们希望通过本次路演，为广大投资者、关注许继电气的朋友们提供一个真诚交流的平台，使公司充分深入地了解广大投资者的看法和建议，并最终形成综合和平衡各方意见和利益的股权分置改革方案。在下面的时间里，欢迎大家踊跃提问和表达意见，最后预祝许继电气股权分置改革圆满成功！

　　谢谢大家！

　　股改方案讨论

　　问题：公司非流通股股东将支付给流通股股东的股份数是多少？股份的来源是什么？

　　王纪年：为表示改革诚意，充分保障流通股股东利益，许继电气非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量由流通股市值不变理论测算的0.235股提高至0.3股，即流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份的对价，则许继电气的非流通股共需支付5,832万股股份。

　　股份的来源是许继集团和其他的两个法人股东目前持有的非流通股股权。

　　问题：你们的方案特点的是什么？

　　姚武：一、对价安排方式采取了简单易懂的送股方式，对价安排的水平参考了市场平均水平，在公司目前的股本结构情况下，显示了非流通股股东的改革诚意；

　　二、除法定承诺外，非流通股股东的额外承诺，较一般水平高，如许继集团承诺在自改革方案实施之日起12个月期满后的24个月之内，所持股份不通过深圳证券交易所挂牌交易出售；在上述承诺期期满后，许继集团通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超出10%。全体非流通股股东承诺在限售期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股份价格不低于8元/股(当公司送股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理)。承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人授权登记结算机构将卖出资金划入上市公司帐户归全体股东所有。尤其是限价减持承诺，没有期间限制，显示了本方案的优势。

　　方案亮点之一：“送出率”高。按照10送3的方案，非流通股东拿出了5832万股股份支付对价，送出股份数占自身持股数的31.72%，这一送出率已远超过市场平均水平，为了防止恶意收购事件的发生，公司在二级市场上进行增持的可能性将大大增加。

　　亮点之二：“减持价格”高.许继电气的全体非流通股股东承诺在限售期满后，减持价格不低于8元／股，如果出售价格低于8元，卖出股份所得资金划入上市公司账户，归全体股东享有。这一价格高于许继电气2004年报和2005年中报每股净资产60%以上，高于2005年9月30日许继电气公司股票收盘价格50.94%，同时，这样高的减持价格，保证了许继电气在8元以下没有大机构的减持压力，该股的股价将可能保持稳中有涨的走势，能给流通股东带来真正的实惠。

　　亮点之三：“扩容压力”小。非流通股获得流通权后，由于延长了限售期，所以在股改方案实施后的12个月之内，没有扩容压力；在第13-36个月期间，只有许继电控设备公司、许继电气设备公司总计766.95万股在8元/股以上可能流通，扩容压力很小；在第37-48个月，只有许继集团1,891.36万股在8元/股以上可能流通，在第49-60个月，只有许继集团3,782.72万股在8元/股以上可能流通，扩容压力都很小。

　　问题：为什么许继电气本次股权分置改革采用送股的方式，而不采用缩股、派现、单向转增、及权证等方案？

　　何光华：根据数理测算，在流通权价值确定的前提下，无论采用送股、缩股、派现、转增的任何一种方式，其结果均是一致的。本次许继电气采用深受市场欢迎的送股方式，是考虑到以最简单、便捷、易懂、针对性强的方式完成股权分置改革。

　　问题：估计的市盈率是否偏高？

　　何光华：股权分置改革方案中估计的市盈率主要是参考国际成熟市场电气、电机、输变电行业上市公司的市盈率平均水平并采用了采样企业的较低水平，符合国内实际情况和许继电气现状作出的市盈率预测，不存在估计偏高。

　　问题：解决股权分置后，控股股东是否会在减持承诺期满后大比例变现？

　　姚武：由于股权分置改革是大势所趋，解决股权分置有利于公司完善治理结构，有利于建立和完善经营者激励和约束机制，有利于公司下一步的发展，从而为股东带来更大的收益。同时，本次改革方案是一个多赢的方案，股权分置改革后，非流通股价值的衡量基准将由解决前的每股净资产转变为二级市场股价，也有利于实现国有资产保值增值。另外，许继电气属于重要的电力装备行业，国家在较长的时期内将保持控股地位，以本次股权分置解决后的股权结构来看，控股股东大比例变现的可能性不大，更大的可能性是大股东将视情况增持。

　　问题：公司此次股权分置改革是否对管理层激励有所安排？

　　王纪年：大股东和公司董事会在积极考虑对公司管理和技术骨干的长期激励措施，在国家有了相关的政策后我们会尽快推出，以保证公司的持续快速发展。

　　问题：如果此方案未通过，是否有备选方案？如果方案未通过，公司下一步的打算是什么？

　　王纪年：许继电气真诚地希望公司股改方案能够得到广大投资者和股东的认可和通过。

　　问题：请问保荐人一个问题，你作为证券公司代表，你应该是定价专家，那你如何来看待非流通股股东补偿问题？

　　税昊峰：在对价安排的水平、形式上，需要针对上市公司的实际情况，应用最符合公司的对价理论，同时，要参考市场的平均水平和经验教训，采取易于为股东理解和接受的对价安排形式。

　　问题：请问保荐人，不同的理论计算的对价不同，如何保证你们的对价理论最符合公司？

　　税昊峰：我同意您的观点。的确，按照不同的对价理论，测算出的对价安排水平是不同的。关键是需要根据上市公司的客观情况，应用最符合公司实际的对价理论。许继电气股改方案的制定，考虑了公司的经营业绩、资产状况以及市盈率、市净率(接近1)等因素，将切实保护中小投资者利益不因股权分置改革而受损作为股改方案制订的出发点和落脚点。我们也用其他对价理论进行过测算，应该说，流通股股东市值不变法比较符合公司的实际。

　　问题：许继电气的股东结构中以中小散户为主,机构投资者持股相对比例较低，对你们投票有什么影响?

　　姚武：根据这种情况，公司将加大与流通股股东的宣传、沟通力度，认真听取流通股股东的意见，相信在所有流通股股东的支持和配合下，公司会顺利完成股权分置改革工作。

　　问题：虽然董事会承诺将严格按照委托人的具体指示行使投票权，但是谁来监督呢？没有监督机制，就很难防止黑箱操作？

　　何光华：上海上证律师事务所将监督、见证有关委托文件和投票程序。

　　问题：解决股权分置后，大股东会放弃控股权吗？如果不会，解决股权分置后还是一股独大，那与解决股权分置前有何区别？

　　姚武：股改后，许继集团不会放弃控股权，并将一如既往地支持公司的发展。

　　这是因为：股改后一方面在外部环境上，由于并购等运营手段有了市场基础，控制权市场会发展很快，虽然是控股股东，但需要为公司的健康持续发展兢兢业业，若一股独大，很快可能面临控股权收购；另一方面，在内部动因上，股权分置改革后，非流通股股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关，股票价格将成为公司股东价值评判的主要标准，从而消除了因股权分置造成的流通股股东和非流通股股东之间的利益不协调的状态，股东价值取向将趋于一致，形成共同利益的产权基础，一股独大失去了内在诱因。

　　公司经营及发展

　　问题：你们认为目前许继电气股价被高估了吗？解决股权分置后许继电气的合理股价应该是什么水平？

　　何光华：许继电气作为电力二次设备的龙头企业，是同行业产品品种最全、配套能力最强的企业，多年来，公司的产品在市场上享有较高的声誉，已经树立了较好的品牌形象。全球主要电力设备公司如ABB、Alstom、GE等公司，2004、2005年的市盈率平均为20.20倍和20.48倍，国内电力二次设备企业的平均2005、2006年动态市盈率为18和15倍，许继电气2005、2006年的动态市盈率只有14倍和12倍，处于明显低估的水平。

　　问题：大股东是否会将优质资产注入上市公司？

　　何光华：从以往公司的发展历程来看，公司的几个重大项目包括变压器项目等都是现有大股东许继电气集团先进行建设，在项目培育成熟后再注入上市公司。今后只要有盈利能力比较强、有利于提高许继电气核心竞争力的资产，大股东均会将其注入上市公司。

　　问题：公司募集资金是否存在资金闲置现象？

　　张红燕：公司通过1997年上市及1999年配股共计募集资金7.2亿，所有募集资金均严格按承诺进度进行投放，并已全部投放完毕，不存在资金闲置和其他违规使用募集资金的情况，同时，相关

审计机构的募集资金专项审计报告也很好地印证了公司募集资金使用的规范性。

　　问题：公司发行可转债预案的进展情况？

　　张红燕：去年公司股东大会通过的发行可转债的预案，至今已经过期，公司目前暂无再融资计划。

　　问题：许继电气在未来几年内还会有新的股权融资计划吗？

　　张红燕：根据国家电网公司初步编报的“十一五”电网规划及2020年远景目标报告，“十一五”期间国家电网公司将新增330千伏及以上输电线路6万千米、变电容量3亿千伏安，到2010年，跨区输电能力将达到4000多万千瓦、输送电量1800多亿千瓦时，总投资额达到9000亿。为了抓住机遇，做大做强主业，公司在未来几年会认真研究再融资计划，具体的时间和方式需要视公司的投资需要和资本市场的情况确定。

　　问题：公司目前的资产负债结构如何？

　　姚武：公司最近一期财务报表显示，资产负债率为43.86%，处于较低水平。

　　问题：公司2004年营业费用和财务费用均有大幅攀升，是什么原因？

　　张红燕：营销费用增长主要是因为公司一直加大营销力度销售800、8000系列新产品的原因。基于本行业的特点，可靠性和稳定性是本行业客户对产品的首要需求，所以新产品要得到客户的认同需要较长一段时间。因此公司对新一代产品的销售力度大，导致去年营销费用相比同期有较大增长。

　　财务费用增长主要是

宏观调控的影响。宏观调控使公司流动资金紧张，为了补充流动资金，增大了短期借款。另外公司为了发展，已经开始用自有资金对一部分转债项目进行初期投入。

　　问题：2004年公司存货量比较大，是什么原因？

　　张红燕：主要有两方面：一方面，为了在宏观调控的环境下应对原材料涨价的风险，公司提前储备了一部分原材料；另一方面，公司的业务呈增长趋势，不断增加的业务量也是存货增加的另一方面原因。

　　问题：许继电气居高不下的应收账款和其他应收款是否会影响公司的经营和盈利？公司有什么切实的措施减少应收账款？

　　王纪年：公司应收账款余额较大，尽管公司的客户群较为稳定，但若市场环境恶化，或主要客户的财务状况恶化，可能公司应收账款的回收期延长，并可能带来坏账损失，给公司的财务状况带来资金周转压力和坏账风险。公司的主要客户是各地电网公司和发电公司，发生坏账的可能性极小。另外，公司正逐步加大应收账款的催缴力度，认真做好客户信用风险评估等工作，尽可能降低应收账款的风险。

　　问题：公司产品的毛利率为什么高于行业水平，并且近几年变化较大？

　　张红燕：毛利率的影响因素主要有两方面：

　　第一是人工成本。由于所处地理位置，公司生产一线员工的收入相比其他地区工人收入较低，因此产品成本中人工成本相对比较低，这也是导致产品毛利率高的一个原因。

　　第二是公司的产品结构。本公司的产品主要有电力保护及自动化装备(包括发电机保护装置、电厂自动化、变电站自动化、调度自动化、配网自动化、电气化铁道)、继电器及装置、一次设备等，产品种类众多，与同行业几家上市公司的产品结构存在着差异，因此毛利率可比性差。我们认为本公司的毛利率水平准确反映了公司的实际情况。

　　问题：许继电气与实际控制人及其控制的法人是否存在同业竞争的情况？

　　王纪年：没有。

　　问题：公司持股90%的子公司许继软件技术有限公司实现主营业务净利润率达90%以上，远远高于软件行业水平，请予以解释。

　　张红燕：许继软件主营为本公司电力系统保护自动化产品所必须的嵌入式软件，是许继电气产品中最具价值的部分。由于许继软件目前本身没有成本，发生的大都是软件人员的工资、折旧等研发费用，而且是定向配套销售，不存在市场开拓及销售费用，故单纯看毛利率非常高，另外，许继软件目前正处于

增值税优惠征收和所得税免于征收的阶段，较高的毛利率加之正在享受的增值税、所得税税收优惠政策，使得许继软件的主营业务净利润率处于较高水平。而且许继电气和许继软件公司从产品配套上看是一个不可分割的整体，软件公司的产品全部为许继电气的最终产品配套，因此，不能把软件公司的业务独立于许继电气来看。

　　问题：公司对自身2005年上半年业绩的评价如何？请问2006年的经营目标是什么？

　　张红燕：公司2005年上半年销售收入持续增长，利润有所下降，归因于公司面临着机遇与挑战并存的复杂局面，一方面行业前景良好，市场需求不断增大；另一方面原材料价格大幅上涨、产品售价下降的不利因素并未消除。2006年公司将在确保主营业务收入增长的基础上，通过积极合理的策略抵消原材料价格上涨、产品售价降低带来的不利影响，并努力降低各项费用的支出，最大限度地保证利润水平。

　　(文字整理：邬　敏)

　　(证券时报)