新大陆股权分置改革网上交流会精彩回放

　　股改方案

　　问:此次股权分置改革方案在哪些方面体现了保护流通股股东利益？

　　谢风华:首先，公司非流通股股东向流通股股东以送股的方式执行对价安排，避免了流通股股东持股市值在改革后的损失；其次，非流通股股东承诺了所持股份的禁售期，使得 二级市场在相当长的时间内不会受到扩容压力；第三，通过建立与投资者密切沟通的机制和媒介，在方案制定上和增加公司透明度上充分尊重流通股股东的意愿；第四，在股改的实施程序上，公司为流通股股东提供了网络投票、董事会征集投票权、多次股东会议催告等方式方便流通股股东表达对股改方案的意见；第五，管理层激励计划行权价格和公司业绩关联，有利于刺激公司基本面情况的进一步提升，提高公司的长期投资价值，进而保护包括流通股股东在内的全体股东的利益。

　　问:公司是否考虑过，这次方案如果没有通过，公司准备再拿出什么样的方案？

　　林学杰:假若本次股权分置改革方案没有通过，必须重新开始。公司方面认为国家进行股权分置改革的大方向是正确的，中国股市迫切需要解决股权分置问题。董事会将按照国家有关法律规定，与公司全体流通股股东再次进行协商，最终解决公司的股权分置问题。

　　问:你们既然对公司的未来有很美好的畅想，那为什么不承诺执行对价安排后，在二级市场上20年不出售呢。这样你们可以有稳定的分红呀？

　　齐弘:新大陆积极解决股权分置问题不是以减持股份为目的，而是为了使公司非流通股东和流通股东之间形成共同的价值基础，法人治理结构能够更加完善，运作效率得以提高。但是，不以减持为目的并不是说公司就可以随便承诺多少年不减持股份，因为这种承诺实际上是以新的“股权分置”问题解决旧的问题，是有违改革初衷的。

　　问:你们认为10送3.5股是否合理吗？

　　谢风华:本次方案的出台既考虑到公司的自身情况，也充分保护流通股东利益，对价安排在主板公司居于前列，大大高于绩优股的市场平均对价，希望能够得到广大流通股东认可。我们认为，新大陆的对价安排不是股东之间利益再分配的零和博弈，新大陆的价值应该由新大陆的股东和管理层共同创造，这样才能达到双赢格局。谢谢！

　　问:对价理论不能称为理论，保荐人，有没有充分的证据让我相信你出的方案？

　　先卫国:本次对价安排的根本原则是以流通股股东持股市值在股权分置改革前后不受损失，新大陆的对价测算基础是以股权分置改革说明书公告前(基准日2005年9月23日)交易所公开挂牌交易的新大陆流通股

股票交易换手率达到100%时的加权平均价格8.94元作为流通股股东的平均持股成本，现有股价已经远高于流通股股东的平均持股成本，在此基础上非流通股东再送出3.5股，高于全面推广股改后的平均送股水平3.3股。本次股改方案包括管理层激励方案，其管理层激励方案的股票来源本应该由全体股东承担，但本次股改方案中由控股股东在股改后另外拿出1500万股作为管理层激励，其他股东也一起享受管理层激励对公司发展的良好作用，可以说，新大陆股改方案很大程度上保护了投资者利益。

　　问:为什么不用超额收益法，当年发行市盈率太高，应还回来，至少要送4.5，否则大股东送出率太低，投反对票。

　　刘会霞:(1)对价安排的计算有很多种方法，需要根据公司的具体情况确定，新大陆2000年IPO，距现在已有5年的时间，用当年的市盈率来追溯我们认为欠妥。

　　(2)我们相信广大投资者投资新大陆的股票是看中新大陆的未来价值，此次推出的对价方案是一个既考虑历史又考虑未来的方案，考虑历史，是指方案测算基础，以股权分置改革说明书公告前(基准日2005年9月23日)交易所公开挂牌交易的新大陆流通股股票交易换手率达到100%时的加权平均价格作为流通股股东的平均持股成本，考虑了全体股东的持股成本。考虑未来，是根据公司未来发展和国际同行的平均市盈率水平进行测算。

　　(3)同时大家也应该看到10比3.5的对价安排居于主板上市公司送达率前列，大大高于市场平均水平。

　　(4)大股东的送出率偏低主要是由于公司IPO以来未在资本市场上进行过股权融资，非流通股股东持股比例较高。

　　问:不是说股改对价方案尽量减少对未来业绩的预期，减少不确定性，你们怎么再三强调对预计的未来收益？

　　齐弘:谢谢您的提问。由于上市公司未来的业绩实现具有一定的不确定性，因此一般来说运用该方法制定股改方案的操作难度非常大，但新大陆的业务发展模式相对稳定，而且有部分的创新业务会在未来三年为公司带来很好的利润增长点，只要市场等宏观因素不发生大的变化，公司的2005年净利润增长是可以保证的；另一方面，我们认为投资者购买公司股票是因为看好公司的未来。因此，在制定对价方案时，我们坚持了“向前看”的原则，综合考虑流通股股东持股成本、市场可接受程度和公司的估值等多种因素，以充分保护流通股股东的利益。

　　问:股权分置改革是否会造成贵公司流通股短期内大幅扩容？

　　刘会霞:(1)股权分置改革方案实施后，即非流通股股东向流通股股东对价安排的的股份完成过户后，非流通股股东持有的股份获得了流通权，但只有对价安排给流通股股东的2，821万股可以直接上市流通，短期内数量有限，不会造成大幅扩容。

　　(2)非流通股股东所持股份获得流通权并不意味着立即上市流通。非流通股东将严格遵守中国证监会有关规定。非流通股股东所持股份有12个月的完全禁售期，在24-36个月之内分别有5%、10%的出售数量限制，对二级市场几乎没有影响。其次，在36个月后，虽然公司全部股份均可无限制流通，但是新大陆是实际控制人在国内唯一的资本运作平台，计划通过新大陆持续做大做强相关业务，必将继续保持较高的控股比例，因此不会对二级市场股价带来冲击。

　　问:我对新大陆看好，所以股票上市时以36元价格买入持股至今，本次股改方案若通过，非流通股增值10倍，而我们流通股又如何呢？这能叫对价方案吗？

　　胡钢:首先非常感谢你对公司的股票看好，以36元价格买入应该已经持有了很长时间了，看到这个问题，我的心情是既感激又难过，这会更加要求我们把企业做好，才能给您这样的股东更好的回报。另外，市场系统风险由非流通股股东来承担的理由是不充分的。这次股改方案中，是以股权分置改革说明书公告前(基准日2005年9月23日)交易所公开挂牌交易的新大陆流通股股票交易换手率达到100%时的加权平均价格作为流通股股东的平均持股成本；本次改革将结束股权分置局面，使公司全体股东的利益更加趋于一致，使公司法人治理结构更加完善，对公司价值增长有积极意义。

　　问:除今天路演外，你们还进行了哪些沟通？

　　李祖荣:除了今天的路演外，我们采取了多种形式与股东进行沟通，我们股权分置改革热线、电子邮箱都有专人值守回答问题；公司网站上新开设了网上股权分置改革专栏；我们的几支队伍已经开始拜访分散在全国各地营业部的股东，听取他们的意见，请他们积极协助我们完成股权分置改革，从陆续反馈回来的情况看，我们流通股股东很认同我们的沟通形式，感觉很亲切。

　　问:为什么只采取送股方式？

　　齐弘:股权分置改革方案的具体实现形式有很多种，但所有方式的内在本质都是唯一的，即都是要向流通股东安排对价，既然殊途同归，那么我们认为就应该选取最简单的方式，方案越是简单清晰，越是便于投资者理解，也就越容易被接受。

　　公司进行股权分置改革采用最简单的送股方案，送股后流通股股东持股成本得到有效降低，因此利益得到了保护。送股方式下公司总股本不变，不会影响到公司一贯的经营方针与经营前景。

　　问:贵公司既然发展前景那么好，为什么这么吝啬，10送3.5虽然达到平均水平，但对于一个好的公司来说，似乎对流通股股东还是太小气了。

　　先卫国:公司本次股改10送3.5，高于市场平均送股水平，公司是高科技企业，管理层激励非常重要，本次股改方案包括管理层激励方案，其管理层激励方案的股票来源本应该由全体股东承担，但本次股改方案中由控股股东在股改后另外拿出1500万股作为管理层激励，其他股东也一起享受管理层激励对公司发展的良好作用，如果管理层激励的股份按股改后持股比例进行分配，流通股东应承担的股份为541.2万股(1500万×36.08%)，相当于控股股东在管理层激励方面每10股多送流通股股东0.67股(541.2÷8060×10)，加上10送3.5股，实际上总的送股水平相当于4.17股(3.5＋0.67)，因此本次股改方案控股股东拿出了很大的诚意，很大程度上保护了投资者利益。

　　问:新大陆集团的负债率很高，而你们的减持承诺时限又很短，是不是你们很快会部分减持啊？

　　胡钢:新大陆积极解决股权分置问题不是以减持股份为目的，而是为了使公司的非流通股东和流通股东之间形成共同的价值基础，公司的法人治理结构能够更加完善，运作效率得以提高。股权分置改革方案实施后，即非流通股股东向流通股股东对价安排的股份完成过户后，非流通股股东持有的股份就获得了流通权。但获得流通权并不意味着立即上市流通。非流通股东将严格遵守中国证监会有关规定。

　　如果对公司没有信心，大股东才会做大规模减持，给予经营团队那么多的期权设计正是大股东看好公司的未来和大股东信心的体现。

　　公司发展

　　问:实施股权分置改革方案对公司治理有什么影响？

　　谢风华:本次股权分置改革的方案设计充分体现控股股东、流通股股东和管理层的利益取向的一致性，为公司的法人治理结构优化和完善提供制度基础，从而保证公司未来稳定、持续和健康的发展。谢谢！

　　问:现在股权激励的规定还没有出台，贵公司的股权激励设想还处于无法可依的状态，那么在股东大会召开之前如果法规还没有出台，股权激励计划能否实施？公司高管对此有何计划？一定要在解决股权分置的同时实现股权激励吗？

　　李祖荣:新大陆是民营企业，这次管理层激励的股权是从股改后，由控股股东在执行安排对价完所剩余股份中拿出的，并取得相关监管机构的认可，在监管机构许可的范围内。新大陆是高科技企业，管理层激励对公司未来具有重大意义。在股改时实施股权激励机制，有利于公司全体股东和管理层利益紧密结合，促进企业更快发展。

　　问:能否介绍一下新大陆未来的发展方向？另外，二维码的推广还面临一定的问题，前期中移动的彩信业务也遭遇了这样的尴尬，请问公司有哪些措施？谢谢！

　　林学杰:新大陆未来的发展是想成为一个行业IT服务商，他涵盖为特定行业IT的规划、咨询、应用软件的开发、提供特定行业的IT设备，以及外包服务等方面，关于公司二维码的推广总体来说还比较顺利，公司比较关注两大市场，一是行业的应用，如农业信息化、物流等的应用。二是产品的出口。

　　问:目前手机支付业务进展如何，是否与中国电信进行合作了？

　　胡钢:目前我们是与中国移动进行合作，尚未与中国电信合作。目前进展顺利，年底前有望推出几项全国性的服务。

　　问:电子回执业务发展如何？我是山东投资者，近期山东航空推出电子机票业务好像没有用到我们的二维码技术，在快速发展的电子支付特别是手机支付方面，公司如何有效切入。顺致股改成功，国庆快乐^_^

　　胡钢:谢谢你的节日祝福，也祝你节日快乐！电子回执项目目前进展比较顺利，公司将进一步加大该项目的投入，争取尽早实现效益。

　　问:目前各省市税控收款机选型招标工作进展如何？您估计今年四季度新大陆电脑公司在税控收款机业务上能产生多少销售收入和利润？

　　林学杰:目前各省税务机关按照国家四部委的电话会议通知的精神在全面展开，各省基本上处在省推广计划拟定、省招标方案的确定阶段，我们估计十月份后有的省份就开始对各入围厂家进行招标，故新大陆今年的销售的进展要视各省税务机关的拓展进度，我们公司将加大力度力真在第一轮的各省招标入围中取得佳绩。

　　问:目前公司的二维码识别设备是否在国内具有领先地位，如何面对其他厂商的介入和竞争？

　　林学杰:二维条形码生成解译技术在国内处于绝对的领先地位，与世界上同类最先进的公司可并驾齐驱，同时我们的制造成本也比国外同类企业低很多。二维码相关产品在销售市场方面，主要分为国际和国内市场。在国际市场上，公司主要是将二维码相关产品卖给集成商。2004年二维码相关产品的市场销售和经济效益突破性增长，产品超过50%出口国外。国内市场方面，公司的直接客户是军队、公安、

邮政。同时，随着我国居民对

食品安全认识的提高，公司正与国家农业部合作，在畜牧业领域上启用二维条形码先进技术以便于相关方面的管理。从发展前景看，预计今年的营业收入较去年有两倍增长。

　　问:股改后，大股东是不是应当多关心关心股票价格了？

　　胡钢:是的。因为今后股价的高低与大股东息息相关。市场上如价格下跌，大股东的财富也会缩水。如股改成功，大股东和所有其他的股东利益就一致了。　(文字整理:卓翔宇)

　　路演嘉宾

　　福建新大陆电脑股份有限公司:董事长　胡　钢先生董事、总经理　林学杰先生董事会秘书、证券部经理　李祖荣先生财务总监　齐　弘先生保荐机构国信证券有限责任公司:

　　投资银行事业部副总裁　谢风华先生投资银行事业部副总经理先卫国先生投资银行事业部项目经理刘会霞女士

　　主办:

　　中国股权分置改革网