大杨创世股改网上投资者交流会精彩回放

　　嘉宾列表

　　大杨创世股份有限公司董事长 李桂莲

　　大杨创世股份有限公司总经理 石晓东

　　大杨创世股份有限公司副总经理 刘文献

　　大杨创世股份有限公司董秘 胡冬梅

　　大杨创世股份有限公司财务总监 赵 榕

　　平安证券副总经理 陈敬达

　　平安证券投行事业部总经理 周 强

　　平安证券投行业务经理 李东泽

　　大杨创世董事长李桂莲致辞

　　尊敬的各位投资者，各位网友：

　　大家好！

　　今天很高兴通过中国证券网这个平台与大家交流，共同商讨大杨创世股权分置改革问题。首先，我代表大杨创世股份有限公司董事会对今天参加网上交流的各位朋友表示衷心的感谢和热烈的欢迎！

　　大杨是伴随中国改革开放最早兴起的民营企业，为了成为公众公司，我们真诚务实地努力了八年，终于在二零零零年六月八日在上海证券交易所挂牌上市，从而有幸与我的股东朋友风雨同舟，相依为命……衷心感谢各位股东朋友对大杨创世的信任和支持，我为大杨创世能拥有这样忠实并富有远见的股东朋友而钦佩、高兴！

　　在此，我要感谢我们大杨创世广大员工多年来的辛勤努力，更要感谢各位投资者给我们的配合与理解，还要感谢平安证券等中介机构在此次股改中对我们的鼎力帮助。

　　作为大连地区第一家进行股改的上市公司，我们对此非常重视。这项改革如能成功实施，将使公司站在一个新的平台上，为公司今后的发展和我们的共同利益奠定坚实的基础。我希望所有的股东朋友能够以战略的眼光，众志成城，携手实现大杨创世“做世界一流时装工厂、立全球一流服装商社、创国际一流男装品牌”的三块金牌战略目标。26年的创业史告诉股东朋友，我们会成功的，会给股东朋友带来长远而丰厚的利润回报！让我们期待这一天的到来，同享我们成功的喜悦！我希望公司的广大股东积极行使投票权，支持公司次股权分置改革，把握这次机遇。

　　今天，我们抱着诚恳、务实、协商、共赢的想法举办本次活动，希望能够与各位朋友进行坦诚的交流，欢迎大家提出宝贵的意见和想法，在广泛交流的基础上达成共识，实现共赢的目标。

　　谢谢大家！

　　平安证券投资银行总部副总经理陈敬达致辞

　　尊敬的各位来宾、各位投资者、各位朋友:

　　大家好！

　　作为大连大杨创世股份有限公司股权分置改革的保荐机构,平安证券非常荣幸能够参加今天的网上交流活动,我谨代表平安证券感谢各位嘉宾、各位投资者对大杨创世股权分置改革的热情关注,同时也对长期以来支持和关心平安证券的朋友表示感谢。

　　作为国内服装生产龙头企业之一,大杨创世本次股权分置改革,其着眼点并不局限于支付多少对价的问题。更重要的是:大杨创世通过股权分置改革,非流通股东和流通股东将形成同一的价值标准,管理层与公司的经营业绩、市场形象、二级市场

股票价格将更为真实地、紧密地捆绑在一起；非流通股东与流通股东将一起分享公司成长而带来的价值增值。这是本次股权分置改革的最终目的。

　　正是基于这一理念,在公司董事会、提出改革动议非流通股股东、保荐机构各方认真协商基础上形成了目前披露的股权分置改革方案。我们认为,方案为使全部非流通股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排可行,改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则。改革方案公布后,大杨创世在网站上开通了股权分置改革专区、公布了电子信箱、热线电话、传真电话,广泛征求流通股东的意见。今天的网上路演更是提供了公司与广大投资者和关注大杨创世的朋友们一个直接交流的机会,希望大家踊跃提出公司分置改革的意见与建议。

　　我们衷心地希望,本次股权分置改革能够在非流通股股东和流通股股东充分沟通的基础上,取得双赢的结果。我们也将本着诚实守信、勤勉尽责的原则,切实履行保荐机构义务。最后预祝大杨创世股权分置改革取得圆满成功！

　　谢谢大家！

　　股改预案

　　问:请问赵榕:现行对价方案的依据何在?

　　答: 详情请参见平安证券为我们公司出具的保荐意见。我们提出目前方案是有其科学依据的:股权分置实施后,存在一个理论股价,在该股价水平上,公司总市值与改革前的公司总市值相等,我们称之为均衡股价. 根据计算,为了使非流通股获得流通权并保证流通股股东的利益不因此受损失,现非流通股股东应向现流通股股东按每10股流通股至少1.26股的比例安排对价。考虑本次股权分置方案实施后,公司股价存在一定不确定性,即股价有可能低于理论计算值3.09元,为了充分尊重和保护流通股股东的利益,经大杨集团同意,将方案确定为:非流通股股东向流通股股东为其获得的流通权作出对价安排,每10股流通股获付3股。在该获付比例下,非流通股股东对价安排总价值为69,525,000元(按理论价格3.09元/股计算),较应该安排的最低对价价值增加40,275,001元。

　　我们认为目前这个方案充分体现了公司对流通股股东的重视与尊重。谢谢！

　　问:请问李桂莲:我认为现行的对价方案不足以补偿我们流通股股东的损失,至少要10送3以上才可以,你们觉得怎么样?

　　答: 首先我感谢您对大杨创世的支持和信任。对价不是对公众投资者以往购买股票蒙受损失的补偿,而是非流通股股东对通过股权分置改革获得流通权这一利得所支付的代价。送股的依据应该是公司的长远价值。目前的方案是经过董事会认真审议的,也表明了发起人股东的诚意。谢谢！

　　问:请问陈敬达:你们保荐机构认为该股权分置方案的特点在哪?

　　答: 我们认为该方案对价水平合理:流通股每10 股送3股。高于理论测算出来的对价水平(10送1.26股)138%,体现了公司非流通股股东对流通股股东的尊重和诚意。另一方面,承诺多样且较优厚,保障了流通股东利益:(1)限售承诺:5年禁售,2年限售,高于绝大部分股改公司。(2)增持计划:大杨集团增持上限1000万股,增持价格2.81元/股,为股改后流通股股东持股成本上浮5%,上浮幅度高于大部分股改公司。(3)利润分配承诺:今后三年的利润分配比例将不低于当年实现的可供股东分配利润(非累计可分配利润)的60%,为目前披露的股改公司中的较高比例。

　　问:请问石晓东:公司这次采取送股的方式作为对价支付,为什么不采取其他方式呢?

　　答: 股权分置改革常见的方案不外乎两大类:股权结构调整类和权证类。送股、转增和缩股实质上都是一样的,即调整非流通股股东、流通股股东持有上市公司的股份比例,非流通股股东持股比例下降、流通股股东持股比例上升,这三种方案同属于股权结构调整类,这三种方式中我们认为送股是优先选择,一是公司目前的股本结构,进行送股没有问题；二是送股这种方式简单明了、干净利落、自动到位、没有资金需求,也能给流通股股东实在的利益。对于权证,我们认为目前不是好办法,很多老百姓不懂权证,而且大杨创世的规模不大,也不适合做权证。谢谢！

　　问:贵公司对股权分置改革方案是流通股股东与非流通股股东双赢的产物是如何理解的?

　　答: 对于流通股股东而言,大杨创世的方案做到了保护流通股利益,并且简单易懂,是适当方案。在方案的策划和设计直至实施过程中,我们始终站在公平对待所有股东,尤其是保护流通股股东利益的立场。由非流通股股东向流通股股东支付对价,这就是改革方案制定的依据。

　　非流通股股东也对公司的发展做出了关键性的贡献,还将是保证公司实现未来发展目标的主要力量,所以双方在相互理解的基础上,才可能真正实现两类股东的双赢局面。

　　问:请问石晓东:您认为此次的股权分置改革的重要意义在哪里?

　　答: 股权分置问题的解决将使非流通股股东和流通股股东的利益趋向一致,这有利于公司各方利益的统一,有利于进一步完善公司治理结构,从而推动公司经营机制的改善,这对公司的长远发展将带来积极的影响。我们管理层将尽心尽力尽职尽责,不断开拓进取,把大杨创世打造成为拥有持续竞争力的服装行业龙头企业,以优良的业绩回报公司的股东。谢谢！

　　方案讨论

　　问:请问胡冬梅:你们对方案获得通过有没有信心?

　　答: 一、送股比例相对较为优惠,与第一批和已公布方案第二批企业相比,公司目前的送股比例有一定的优势；二、公司发展后续动力较足；三、目前该方案是公司与流通股股东经过充分沟通和交流的基础上达成的。诚恳希望您能够对我们的方案给予充分的理解和支持。谢谢！

　　问:请问石晓东:请问贵公司独董都发挥了他们的作用了吗?

　　答: 监管部门对于独立董事的独立性、知识背景、工作经验等方面的任职资格有着明确的规定。大杨创世独立董事的选聘严格遵守了相关规定。几位独立董事能够保持诚实信用,勤勉尽责,在公司的运作中,独立董事非常尽职,能够履行自己的权利和义务,充分发挥了应有的作用。在公司的日常运作中,独立董事保持了应有的独立性。谢谢！

　　问:请问赵榕:公司计算非流通股价值时是否考虑到净资产中有相当一部分是溢价发行的资本公积?

　　答: 股票发行存在溢价是国内外资本市场中的正常现象,其中包含了发起人股东的创业价值；此外,以每股净资产为基础衡量非流通股的价值也是国内包括非流通股转让时的市场现实。

　　正是充分考虑到流通股股东对公司发展的贡献,虽然根据测算理论对价水平应该是每10股送1.26股,公司的非流通股股东仍提出了每10股送3股的对价方案。谢谢！

　　问:请问石晓东:公司是怎么与机构投资者沟通的?他们目前反映的结果是什么?

　　答: 公司股权分置改革方案确定的前后,我们以电话、邮件、上门拜访等方式与机构投资者沟通,最终确定的方案是在考虑机构投资者的意见的基础上、权衡各方利益形成的。从截至目前与机构投资者沟通的结果看,大家对公司基本面和未来发展是看好的,对方案基本认可。谢谢！

　　问:请问刘文献:如果公司方案通过,公司股票获得全流通,要是股价下跌,你们会采取什么样的措施?你们管不管?

　　答: 公司股票全流通后,股东价值最大化直接体现为公司市值最大化,在这一点上,非流通股股东、流通股股东和公司管理层的目标是一致的。股票市场价格总是有波动的,这是一条客观规律,无论股票是上涨还是下跌,公司管理层将一直将投资者关系工作放到重要位置,争取让投资者更了解公司,争取股票的市场价格能公允反映公司的价值。

　　同时,非流通股股东承诺在股权分置改革方案实施后的两个月内,若公司股票二级市场价格在连续三个交易日内低于每股人民币2.81元,大杨集团将在2.81元/股以下的价格(含2.81元)购买大杨创世股票,直至大杨创世股票二级市场价格不低于2.81元或者累计买足1,000万股为止。以维护公司的股价。谢谢

　　问:股改以后,分类表决机制就已经不存在了,公司会不会借机推行大规模的再融资计划?贵公司认为股改之后是否增加再融资的难度?

　　答: 股改以后,公司还会继续就涉及公司发展重大事项与广大投资者进行及时、充分的沟通,公司暂时没有再融资计划。

　　公司将根据公司业务发展和项目建设的需要,在充分考虑资金成本和资本结构的前提下,充分利用资本市场的筹资功能,适时、谨慎、稳妥地运用各种直接融资和间接融资手段,融入所需资金,提高资金使用效率,以满足公司产品开发、技术改造及经营生产对资金的需求,保证公司长远、良性的发展。

　　股改之后,流通股东与非流通股东的利益更趋于一致,只要再融资项目有利于企业的发展,应该不会再增加再融资的难度。谢谢！

　　市场经营

　　问:请问石晓东:请问公司的核心价值观?

　　答: "以人为本、科学发展、团结奋斗、回报社会"。谢谢！

　　问:请问李桂莲:请问董事长,公司经营发展战略是什么?

　　答: 企业目标: 做世界一流时装工厂、立全球一流服装商社、创国际一流男装品牌,围绕大杨创世的三块金牌战略,开创性地进行"建立高级男装缝制基地"的工作,致力于形成企业振兴、实力增强、内外和谐、职工幸福的大好局面。谢谢！

　　问:请问石晓东:你认为贵公司在行业中的地位和优势如何?

　　答: 在出口贸易领域,公司多年来坚持打造"中国高级男装制造基地",在国际市场赢得众多世界顶级品牌客户的认可；在自营品牌领域,公司主打产品"创世"男装荣获"中国出品名牌"、"中国驰名商标"、"中国名牌产品"称号,被中国服装协会誉为"代表了中国男装最高品质"。谢谢！

　　问:请问石晓东:公司的规模在国内同行如何?

　　答: 本公司是东北最大的纺织服装龙头企业,中国高档西服骨干企业之一,自1995年至今,连续十年荣膺中国服装协会"双百强"企业。谢谢！

　　问:请问石晓东:请问服装行业的竞争状况如何?

　　答: 步入2005年,

纺织品配额已经全部取消,这既是配额时代的结束,也是后配额时代新一轮竞争的开始,我国纺织企业将面临巨大的机遇和挑战,促使企业要千方百计增强核心竞争力,要提高企业管理水平,实现跨越式发展。同时,从长远来看,

人民币升值在一定程度上有助于缓解贸易摩擦,也将刺激纺织行业理顺市场竞争机制。因此,中国纺织行业要提高抗风险能力,面对日益严峻的国际贸易环境,一方面要扩大内需,一方面进一步提升产业核心竞争力,最终还是要加大技术更新改造力度,促进产业升级,提高产品竞争力。 谢谢！

　　问:请问贵公司财务管理上的特点是什么?

　　答: 公司设立财务部,统一配备财务人员,统一行使公司财务会计核算、资产管理及内部结算、资金调配、财务监督职能；公司建立健全了财务管理制度并统一执行；公司还设立审计部,负责审计公司会计政策、财务状况和财务报告程序,从财务的角度监督检查公司各项投资的实施,审计公司资金筹措的合法、合理及安全性,对公司财务预算方案、决算方案、年度财务报告、利润分配方案或弥补方案进行审计,提出审计意见,协助公司聘请的外部审计机构开展工作,进一步强化了公司财务运转的统一协调性。谢谢！

　　问:请问石晓东:大杨创世今年的分红会超过去年吗?

　　答: 大杨集团承诺将在股东大会上提议并投赞成票:大杨创世今后三年的利润分配比例将不低于当年实现的可供股东分配利润(非累计可分配利润)的60%。谢谢！

　　问:请问李桂莲:贵公司的原材料采购和销售客户都是集中在几家吗?

　　答: 公司对外实行招标采购,建立供应商档案,并定期对供应商进行业绩评价,逐步确定公司的长期合作伙伴,以形成较为稳定的供货渠道,并且公司生产所需主要原材料能够得到供应商优惠和优先供应。公司目前的主要销售客户为日本、英国、美国、德国等国家的服装零售巨头,包括M&S 、 Macys 、 P&C 、Aoki等。谢谢！

　　问:请问李桂莲:公司如何提高品牌的知名度和市场占有率?

　　答: 公司要以质量和信誉作为品牌立足的根本,实施品牌战略,以客户需求为专注焦点。我们要努力做到技术领先一步,质量高人一等,服务优人一筹,争创世界名牌；在此基础上通过必要、适当的营销手段,提高商品和企业知名度,开拓国内和国际市场,增强企业的竞争力。谢谢！

　　问:请问石晓东:公司的产品共有哪几个品牌?

　　答: 公司自有品牌包括"大杨"、"创世"、"绿色年华"、"法露卡"等。其中"创世"品牌先后获得"中国出口名牌"、"中国驰名商标"、"中国名牌产品"荣誉称号。谢谢！

　　问:请问石晓东:公司的产品在同行业中竞争优势体现在哪里?

　　答: 26年来,大杨创世不断按不同国家的客户要求完成订单,积累了不同国家、不同风格、不同工艺特色的成熟经验,如今的大杨西装工艺具有"意大利风格的造型、日本风格的工艺、美国风格的洒脱",在产品板型、工艺标准和技术标准等综合方面具有非常国际化的水平。Giorgio Armani乔治·阿玛尼公司的男装首席设计师Ivano Cattarin凯特林·伊万诺先生考察大杨创世之后,也得出了同样的评价,也正是基于大杨创世这样好的工艺条件,才可能促成乔治·阿玛尼公司、凯特林·伊万诺先生与大杨创世针对国内市场开发生产产品的合作。总之,大杨创世的这种借助国际市场生产制造形成的优势,最终都将要转换为大杨创世的本土优势。谢谢！

　　未来发展

　　问:请问李桂莲:请你预测一下贵公司未来发展的前景。

　　答: 这几年我们拓展了国际视野,在全球经济一体化的发展版图上正确地定位大杨创世"三块金牌"的发展战略,聘用了一大批国内外顶级大师和专家,为创世品牌助力,建立了一个强有力的新生代执行团队,培训了一大批优秀员工,确立了一大批目标客户和目标市场,为消费者提供了上乘的服务,成立了品牌研发中心和物流配送中心,加强实施品牌战略……这些成绩在财务的资产负债表上是显现不出来的,但它却是企业发展的后劲,是无限的价值资本。请股东朋友相信,大杨创世是一个负责任的企业,为了创世界名牌,我们决心以几代人的努力去打造一个百年的基业。谢谢！

　　问:请问石晓东:各位老总每天将会关注公司股价走势吗?

　　答: 比较关注,特别是在此次股改后,但公司管理层最关心的是企业的生产经营。谢谢！

　　问:请问石晓东:公司的主营业务发展潜力有多大?

　　答: 对于已满26周岁的大杨创世人来说,新的目标市场已经确定----发达国家；新的目标客户已经确定----发达国家的前三名业界巨头；新的产品目标也已经确定----瞄准国际先进水平,贴牌加工和自行开发高档产品。国家振兴东北老工业基地的战略部署,使大杨创世人对新目标的实现充满了信心。最近,一个占地两万平方米的大杨服装物流配送中心将借港区一体化的优惠政策,在保税区破土动工。东北亚国际航运中心的建设,将为大杨创世走向世界、建设国际化的大型企业,插上腾飞的翅膀。谢谢！

　　问:请问李桂莲:公司领导层对信息披露的原则有什么样的看法?

　　答: "真实、准确、及时"是我们向广大投资者披露公司信息应遵循的基本原则。只有认真贯彻这一原则,公司的经营管理才能够置于广大投资者的监督之下,我们也才能够与投资者建立起良好信任的关系。谢谢！

　　问:请问胡冬梅:公司是如何处理与投资者的关系?

　　答: 公司通过董秘办公室与投资者建立联系。投资者可以通过电话、传真、电子邮件等方式与公司取得联系,公司相关部门在信息披露规则允许的条件下为投资者答疑解惑,从而增加投资者对公司经营情况的了解。任何股东都可以通过年度股东大会向公司提出建议,公司将认真听取并及时反馈。公司对于重大事项均及时公告,让投资者及时了解公司的经营动态。谢谢！

　　大杨创世总经理石晓东先生致感谢辞。

　　各位投资者、各位网友：

　　今天是大杨创世股权分置改革网上交流会，通过此次交流会，通过网络，我们给投资者传递了我们的想法，同时也听取了投资者们的建议。

　　非常感谢大家对大杨创世的热情关注和积极提问。在2个小时的网上沟通过程中，我们进一步加深了同各位投资者和各界关心大杨创世的朋友的了解，为彼此之间建立长久的信任奠定了良好的基础。相信通过此次网上的坦诚交流，投资者将更多的了解我们，对公司未来发展会更有信心。

　　短暂的网上交流就要告一段落，但公司与广大投资者交流的大门将永远敞开。此次网上沟通和交流中，广大投资者提出的问题对我们非常宝贵，我们有信心不辜负投资者的期望，在今后的工作中通过各种途径加强与各界投资者的沟通，同时也诚恳希望大家通过各种方式与我们联系。

　　在此，我谨代表大杨创世股份有限公司全体员工，向支持和关注大杨创世的投资者表示衷心的感谢！同时也希望大家能够积极参与大杨创世的股权分置改革，继续关注公司的发展。我们将以本次股权分置改革为契机，在“三块金牌”战略的指引下，努力实现“做世界一流时装工厂、立全球一流服装商社、创国际一流男装品牌”的目标，给投资者创造更大的回报！

　　文字整理 于雅琴 摄影 范卫国