对价后外资股东账面将亏损 海通难提对价

　　第三大股东德国DEG在支付对价后账面将亏损681万

　　近日全面股改以来第四批公司亮相，其中首家含外资股东的海通集团(资讯 行情 论坛)(600537)推出了10送3的对价方案，并配以利润分配底线、增持等其他承诺条款。公司第三大股东，去年入股的德国投资与开发公司(DEG)也参与了股改，引人注目的是，该外资股股东在支付对价以后，账面将出现亏损。

　　在股改沟通会上，海通集团公司高层表示，自股改试点以来，公司就开始与外资股东进行协商，外资股东从不理解到接受并愿意支付对价，整个过程较为艰难。由于和流通股股东的沟通期只剩下9天，已经没有时间和DEG公司协商调高对价，因此公司实际上已不可能再对方案进行修改。

　　外资股东要送出302万股

　　海通集团主营业务为果蔬速冻、加工，食品、饮料制造等。按照公司对价方案，公司的非流通股股东陈龙海、恒通物产公司、DEG公司等7名股东为获得上市流通权向流通股股东每10股支付3股对价。

　　而外资股DEG去年4月才进入海通集团，据介绍，当初DEG耗资5763万元以平均每股3.688元从当时海通集团第一大股东恒通物产公司手中买入海通集团股份，比当时海通集团的净资产溢价23%。在股份过户后，DEG持股占海通集团总股本的10%，成为第三大股东。

　　2004年末，海通集团的利润分配为税后每10股派1元，因此DEG获得了约561.28万元的派现。如此折算下来DEG持股成本降为2.52元／股，海通集团股改方案的保荐负责人广发证券投行部资深经理吴克卫表示。但按公司目前的股价水平和送股比例计算，自然除权后的理论价格为2.56元／股。外资股东要送出302万股，因此将发生账面亏损约681万元。

　　海通集团副总经理吴立忠透露，经过几个月的沟通和谈判，DEG终于同意支付对价，而这也是外资股东看重公司基本面，并愿意长期投资的结果。

　　对价没有调整余地

　　海通集团保荐机构表示，由于沟通时间的限制，海通集团此次对价方案已经亮出股改底牌，没有调整的余地了。

　　为配合股改的进行，除了法定承诺以外，海通集团非流通股股东还承诺，公司管理层股东(发起人股东)陈龙海、周乐群、毛培成、罗镇江四人承诺：其所持股权在获得流通股股权后三十六个月内不通过证券交易所出售，该期限满后十二个月之内，其通过交易所交易系统减持海通集团股份，出售价格不低于4.18元／股(相当于2005年6月30日公司每股净资产值的200%，若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本

公积金转增股份等除息除权事项，则按规定对该价格进行相应处理)。

　　同时，海通集团董事副总经理毛培成透露，经过与DEG沟通后，全体非流通股股东作出额外承诺，一致同意在股改实施后继续推进实施积极的利润分配方案，承诺股改实施后的3年内(即2005年度、2006年度及2007年度)每一年度的利润分配金额不低于该年度实现的可分配利润金额的50%。

　　除此以外，公司增设增持流通股条款：若本次

股权分置改革方案通过并实施后的两个月内，公司股价连续10个交易日收盘价低于2.70元，非流通股股东恒通物产公司将投入不超过2000万元的资金，于下一个交易日从二级市场购入海通集团

股票，直至公司股票价格达到2.70元或者投入资金达到2000万元。该部分股份自购入之日起6个月内不予出售。

　　本报记者　陈家林　上海报道