重大重组方案获审核通过 ST宁窖变身房地产公司

　　重大资产重组方案获审核通过

　　昨日，ST宁窖(资讯 行情 论坛)(600159)接到中国证监会的有关意见，公司重大资产重组方案已经证监会重大重组审核工作委员会审核通过。这意味着过一个月后，如果ST宁窖临时股东大会通过了该重组方案，ST宁窖将变身为纯粹的房地产公司。

　　今年4月8日，ST宁窖董事会通过决议，公司拟以合法拥有的全部账面资产，与控股股东大龙总公司合法拥有的大龙开发公司93.3%股权、顺达建筑公司98.26%股权、京洋开发公司90%股权进行资产置换。同日，ST宁窖与大龙总公司签署了《资产置换协议》。今年9月2日，公司根据拟置出资产会计处理的相关调整，修改《资产置换协议》中的部分内容。

　　据悉，ST宁窖本次资产置换所涉及的拟置出资产交易基准日交易价格为21300.5万元，拟置入权益性资产交易基准日的交易价格合计为47800.1万元。资产置换后形成ST宁窖对大龙总公司26499.6万元应付交易差价，按照《资产置换协议》约定，大龙总公司拟在本次资产置换完成后豁免ST宁窖对其20480万元的应付交易差价，剩余6019.6万元应付交易差价，协议约定ST宁窖在协议生效后三年内以现金或大龙总公司认可的其他财产，向大龙总公司偿付。

　　本次大龙总公司拟置入ST宁窖的房地产开发及建筑工程施工资产为盈利能力较强的优质资产。其中，大龙开发公司主要从事北京市顺义区多个房地产项目的开发，2002年至2004年分别实现销售收入20182.39万元、41956.96万元、53237.42万元，实现净利润1126.08万元、-1521.43万元、2810.36万元。顺达建筑公司主要从事房屋建筑工程施工，目前主要为大龙开发公司所开发的部分房地产项目提供工程施工服务，2002至2004年分别实现主营业务收入9125.38万元、21800.67万元、14973.63万元，实现净利润781.71万元、2126.06万元、1190.01万元。京洋开发公司是1999年成立的一家项目公司，公司成立后获得了王府井(资讯 行情 论坛)黄图岗危改小区二期工程项目(即王府井西部会馆项目)的开发权，并与北京市国土资源局签署了国有土地使用权出让合同，取得了北京市规划委员会《审定设计方案通知书》，目前该项目正处于拆迁阶段，预计将在2005年底动工。

　　本次资产置换完成后，ST宁窖主营业务将由酒类、饮料、食品、饲料的制造与销售转变为房地产项目开发销售及建筑工程施工。ST宁窖称，目前国家对房地产行业进行的宏观调控，特别是对土地政策、信贷政策的调整，将对本次资产置换完成后公司的生产经营产生一定影响。

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　　ST宁窖重组历程

　　ST宁窖设立于1997年，1998年4月经获准向社会公开发行

股票，同年5月在上海

证券交易所挂牌交易。公司上市后，主要从事酒类、饮料、食品、饲料的制造和销售等业务。

　　由于经营管理不善，公司2001年亏损3844万元，2002年由于对其他应收款进行全额计提坏账准备，亏损达到68120万元。面对日益恶化的经营状况，公司开始积极寻求重组，经多方努力，2003年公司实现净利润2115万元，暂时避免了退市的风险。然而公司自身的主业经营并没有恢复正常，白酒生产仍然处于停产状态，加上公司沉重的债务负担，ST宁窖的生存状况岌岌可危。

　　2004年6月17日，赤峰市中级人民法院受理了宁城泰峰玻璃制品有限公司申请ST宁窖破产一案。在2004年10月15日召开的第一次债权人会议上，ST宁窖与债权人达成了和解协议，并在约定的期限内有效地履行了和解协议，赤峰市中级人民法院经过审查后出具裁定，终结ST老窖的破产司法程序。ST宁窖虽然逃过了破产的厄运，但重组的需求变得更为迫切。

　　ST宁窖原控股股东为宁城县国有资产管理局，持有ST宁窖国家股2.17亿股，占总股本的71.15%。2003年10月20日，宁城粮油集团公司因对宁城县人民政府的债权长期未获清偿，向宁城县人民法院申请支付令，宁城县人民法院下达了支付令，后因宁城县人民政府到期未能偿付前述债务，宁城县人民法院于2003年11月6日作出裁定，冻结宁城国资局持有的ST宁窖2.17亿股国家股。

　　去年12月24日，大龙总公司通过竞拍，以3000万元的价格拍得被拍卖股权中的16164万股国家股，从而成为ST宁窖的控股股东。此后，ST宁窖与控股股东就重组事宜进行了积极的沟通，最终双方达成重大资产置换的方案。(许冶)

　　作者：记者 许少业

　　(来源：上海证券报）