流通股股东利益为先--上海电力对价方案解读

　　作为中央直属企业中国电力投资集团公司的控股子公司，上海电力(600021)的股改方案备受市场各方关注。这次上海电力股改方案的对价安排确定为非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股支付3股股份，共支付7200万股。其中，中国电力投资集团公司支付5491.5365万股，上海华东电力发展公司支付1708.4635万股。虽然每10股送3股的对价只是目前股改公司的平均水平，但是央企股改对价迄今还没有超过每10股送3股，因此这次上海电力股改作出这样的对价安排，公司方面和大股东显然都作出了 很大的努力，十分难能可贵。

　　流通股股东利益得到优先保证

　　在

股权分置的情况下，上海电力的总价值由非流通股价值和流通股价值两部分构成，非流通股价值以公司的每股净资产为确定依据；流通股价值为流通股的市值。股改方案实施后，上海电力总价值就是公司全部股份的市值。在公司总市值不变的前提下，非流通股股东所获得的市值增值部分就等于流通股股东的市值减值，也即非流通股股东需向流通股股东执行的对价安排。

　　截止2005年9月30日，上海电力前120个交易日收盘价的算术平均价格为每股5.34元，以此作为流通股的每股价值；截止2005年9月30日，上海电力净资产为每股3.92元，由此非流通股的每股价值确定为3.92元。公司的总价值等于非流通股数乘以非流通股每股价值，再加上流通股价值，为646974万元。如果股改方案实施后上海电力总价值不变，则公司在全流通条件下

股票的理论价格为每股4.14元，流通股股东获得价值28848万元的股票即可以保持股票市值不变。按每股价值4.14元计算，每10股流通股理论上应该获得2.90股对价股份，从而可以使流通股市值在方案实施前后保持不变。为了充分保护流通股股东的利益，上海电力非流通股股东此次将按照每10股流通股获付3股股份向流通股股东支付对价。合理的对价使流通股和非流通股两类股东的利益得到了平衡。

　　上海电力在制定对价方案时首先考虑流通股股东的利益，同时兼顾了大股东的实际情况。上海电力的控股股东中电投集团公司是国务院国资委直属的五大发电集团之一，注册资本120亿元，2004年末总资产1029.8亿元，2004年经营活动产生的净现金流量41.9亿元，具有庞大的资产规模和较强的资金实力。10送3的对价水平是股改以来央企中最高的，为此大股东尽了最大的努力。大股东从流通股股东的角度出发，作出了最简单、最直接的对价方案，这样将使得流通股东的持股成本直接降低30%，表现出大股东的诚意。应该说投资者最关心还是最直接的对价水平，公司制定这样的方案，简单明了，对价水平一目了然，流通股股东的利益得到了优先的保证。

　　对价方案优势何在

　　目前，有四家电力上市公司完成了股改：申能股份、国投电力、

长江电力、广州控股，其中国投电力、长江电力是央企，其方案对比如下：

　　与同为央企的电力类上市公司相比，国投电力为10送2.6股，长江电力综合为10送2.27股， 上海电力的送股数是最高的。

　　与所有电力企业相比，除申能股份外，上海电力的送股数也是最高的。

　　已做完股改的央企还有宝钢股份，目前正在进行股改的央企还有新钢钒、新兴铸管、北方国际、武钢股份，其方案对比如下：

　　可以看出，与同为央企的非电力类的上市公司相比，宝钢股份10送2.2，北方国际10送2.7，新兴铸管10送2.5，新钢钒10送1.538，武钢股份10送2.3，上海电力送股数也是最高的。

　　与此同时，上海电力全体非流通股股东还一致承诺：一、持有的非流通股自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，即流通权锁定期为12个月；二、流通权锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份占上市公司总股本的比例在12个月内不超过百分之五，24个月内不超过百分之十；三、流通权锁定期满后12个月内，通过证券交易所挂牌减持上市公司股票的价格不低于每股6元(如果自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权)。

　　每股6元的减持价较理论价格4.14元有45%的增幅，显而易见，流通股股东的利益又多了一重保障。

　　作者：闻达

　　(来源：上海证券报）