太工天成股权分置改革网上路演精彩回放

　　太工天成董事长兼总经理杜文广先生致词

　　各位嘉宾、各位投资者、各位网友、各位支持和关心“太工天成”的朋友们：

　　下午好！

　　首先我代表太原理工天成科技股份有限公司董事会向今天到场的各位表示衷心的感谢！

　　太原理工天成科技股份有限公司的前身天成实业有限公司成立于1998年7月1日，其控股股东为太原理工大学，主营业务是研制、开发、生产、销售、安装智能电子设备及其网络系统、现代化教育设备及其软硬件、水利水电工程的咨询及自动化系统集成项目等的高新技术企业。2000年7月经山西省人民政府批准，整体变更设立为股份有限公司。2003年5月经中国证监会批准，公司股票在上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股23,700,000股。

　　股权分置改革是中国资本市场发展的一件大事，同时也是改善公司治理结构、展现和提升企业价值的良好机遇。此次太工天成被确定为股权分置改革单位，董事会将负责稳妥地做好这项工作。公司股权分置改革方案的拟定，是按照相关规定，并结合公司实际情况，经过反复协商而形成的，我们认为方案兼顾了公司非流通股股东和流通股股东的利益，特别是流通股股东的利益。

　　公司股票停牌以来，公司一直通过热线电话及电子信箱跟投资者沟通和交流，广大投资者对“太工天成”的股权分置改革热情参与，也热切关注公司的发展战略及前景。今天，公司董事会、管理层和保荐机构的主要成员共同来到全景网，就是要进一步向广大投资者详细介绍公司关于股权分置改革的具体方案，同时也进一步了解和听取广大投资者对公司和公司股权分置改革方案的意见和建议。

　　我们相信通过沟通，大家会更加了解、更加信任，我们股权分置改革方案也会更加完善，预祝我们的交流会圆满成功。谢谢大家！

　　股权分置篇

　　问题：公司做股权分置改革的动因是什么，原则是什么？

　　杜文广：股权分置改革目的是：通过股权分置改革优化公司治理结构，巩固全体股东的共同利益基础，能够通过公司的价值提升和长远发展来维护流通股东的利益。

　　股权分置改革的原则是：1、遵循“公平、公正、公开”的原则。贯彻“国九条”意见，尊重市场规律，切实保护投资者特别是公众投资者的利益；2、兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定；3、承认在股权分置市场中的股票价格受部分股票不流通的特定因素影响。非流通股获得流通权需要由非流通股股东向流通股股东支付一定的对价，该对价并不具备任何弥补流通股股东投资损失的作用；4、流通股股东不因改革导致现时利益损失和形成损失预期。

　　问题：我从太工天成上市第一天就购买，在3年内有不断加仓，现在平均损失将近30%，我感觉这次股改应该10送5左右，10送3.2绝对是少了点，您看我今后需如何操作？

　　刘晖：需要说明一下：对价和补偿是两个概念，对价只是非流通股股东和流通股股东之间利益平衡的结果。我们考虑10送3.2是采用多种方式测算并选择对流通股东最有利的测算方法。我们会积极听取流通股东的意见。

　　问题：我是一名小股东。请问你公司10对3.2股的依据是什么？10对3.5或3.8，我认为更合理些。

　　杜文广：谢谢你的关心。10送3.2是我们经过认真考虑确定的，但是我们会积极考虑你的意见，做到让你满意。

　　问题：请问保荐机构人究竟在其中起着一些什么作用,做了一些什么工作？

　　李旭：西南证券在整个方案中除了协助企业设计方案、与各方股东进行沟通之外，还就股权分置改革事项进行充分的尽职调查，发表保荐意见，对本次股权分置改革作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

　　问题：公司高管感到本次的股改工作有压力吗？

　　段吉福：有压力，因为股改要照顾到各方股东的利益，不可偏颇。但我们有信心搞好！谢谢关心，希望能得到您的理解和支持。问题：公司和保荐机构在设计股改方案中最大的挑战是什么？

　　刘晖：股改方案设计的最大挑战是如何平衡流通股股东、非流通股股东之间的利益，使市场各参与主体满意。

　　问题：公司此次股权分置改革方案是否考虑了各方利益？是偏向非流通股股东还是偏向流通股股东？

　　杜文广：公司此次股权分置方案充分考虑了各方利益，我们的方案设计主要考虑要尊重公司的历史、着眼于公司的未来，当然考虑到流通股股东为公司所作出的贡献，我们会充分考虑流通股股东的利益。本次沟通就是听取股东对股权分置改革的意见和建议，希望得到各位流通股股东的支持。

　　问题：公司进行股权分置改革后，将如何进一步规范的公司治理结构？

　　杜文广：股权分置改革获得成功之后，流通股东与非流通股东拥有相对一致的价值评判标准，公司全体股东均能分享到公司股价上涨而带来的巨大利益，因此必然促进公司所有股东更加关注公司的治理结构，从而形成更有效的外部监督和约束机制。另外，在未来实现全流通后，创新的金融品种和新型的资本运作手段的出现，也将为上市公司的整合与购并奠定良好的基础。

　　问题：请问有什么措施和行动保护中小投资者的利益在这次股改中不受到侵害？

　　李旭：在方案的设计过程中，我们采用多种方式进行测算后，取用对流通股股东比较有利的计算方式，同时也参照了其他公司对价的计算方式。因此方案的制定是充分考虑流通股东利益的。在方案公告后，我们积极和流通股东做了沟通，相信方案会取得共赢的效果。

　　问题：请公司建立一个长期和中小股东相互构通的网上平台好吗？

　　杜文广：您的建议很好，公司计划进一步加强投资者关系管理，应该说本次股权分置改革与投资者的交流就是一个很好的机会。希望您继续支持太工天成的发展。

　　问题：作为投资者，我认为对价太少，请问还有没有提高的可能？

　　杜文广：我们会与广大股东充分沟通，听取广大流通股股东的意见。

　　问题：这次股改方案只有第一大股东作了另外的减持期限的承诺,而其他大股东没有这方面的保证,难道是他们对公司的发展前景不看好吗？

　　杜文广：其他非流通股股东承诺遵守证监会关于减持原非流通股的要求。

　　问题：为什么说通过股权分置改革可以实现双赢？

　　刘晖：股权分置改革获得成功，非流通股东和流通股东利益更加趋于一致，公司治理将更加规范，企业经营目标更加明确。原非流通股股东也会认同将股价作为最重要的考核目标。股权分置改革实施完成后，上市公司有可能通过换股、发行新股等方式来整合购并存量资源，促进公司发展，创造更大的公司价值。因此，股权分置改革可以带来原非流通股东与流通股东以及管理层的多赢局面!

　　问题：你们的股东是中小投资者多还是机构多？比例大概是多少，你们对于这种状况是否担忧？

　　段吉福：目前基本以中小投资者为主。我公司具有地域特色，且流通盘较小，所以机构投资者持股所占的比重较低。相信随着公司股权分置改革的实施和公司的发展，会受到各类投资者的欢迎。

　　问题：请问在此次股权分置解决过程中，公司如何来保证关于股权分置改革的信息不会提前泄露？

　　杜文广：公司严格遵守上市公司信息披露的有关规定。

　　问题：　股改是否会造成公司的流通股短期的大幅扩容？

　　段吉福：按照目前的股改方案完成后，公司的流通股股东将获得非流通股支付的1137.6万股对价。在后续非流通股的减持上，所有非流通股股东将遵守《上市公司股权分置管理办法》的规定，同时，控股股东额外承诺了减持价格和减持时间，不会在短期内大幅扩容。

　　问题：请问贵公司是否有扩张需求以及再融资需求？公司认为股改之后是否增加了再融资的难度？

　　杜文广：公司将根据公司业务发展和项目建设的需要，在充分考虑资金成本和资本结构的前提下，充分利用资本市场的筹资功能，适时、谨慎、稳妥地运用各种直接融资和间接融资手段，融入所需资金，提高资金使用效率，以满足公司产品开发、技术改造及经营生产对资金的需求，保证公司长远、良性的发展。

　　股改之后，流通股东与非流通股东的利益更趋于一致，只要再融资项目有利于企业的发展，应该不会增加再融资的难度。

　　问题：独立董事认真研究本次股权分置改革方案了吗？

　　段吉福：本公司与各位独立董事就本次股改方案认真进行了沟通和协商，公司的独立董事完全赞同公司的股权分置改革方案。

　　问题：本次上网路演结束后，正式方案批准的股东大会具体时间是何时？

　　孙洁：我们的相关股东会议于2005年10月31日下午一点，在太原市新建南路5号山西大酒店二楼多功能厅进行，欢迎各位股东光临现场。如果不能到现场的也可通过网络投票来行使你们的权利。本次相关股东会议的股权登记日为10月21日，网络投票日期为10月27日、28日和31日。

　　问题：本次是由董事会还是由独立董事来征集投票权？

　　段吉福：按照中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，目前股改公司的征集投票权由董事会负责。

　　问题：方案通过后，大股东会保留控股地位吗？有没有最低比例限制？

　　杜文广：股权分置改革后，大股东的控股比例为29.18%，从目前来看，大股东尚没有减持的计划和意图。

　　问题：方案如未通过，公司管理层对股权分置问题有何打算？

　　阎志中：方案公告前，我们与非流通股股东进行了充分的沟通，方案公告后，我们同机构投资者及广大个人投资者进行了充分的交流，我们相信在充分沟通基础上形成的股权分置改革方案能够得到公司广大股东的支持。

　　问题：控股股东的减持价格是如何确定的？

　　刘晖：公司2003年5月29日上市后到2005年8月3日的收盘均价前复权后的价格为9.46元，非流通股股东向流通股股东每10股送3.2股后，均价为7.17元。

　　问题：如果公司方案通过，公司股票获得全流通，要是股价下跌，你们会采取什么样的措施？

　　杜文广：公司股票全流通后，股东价值最大化直接体现为公司市值最大化，在这一点上，非流通股股东、流通股股东和公司管理层的目标是一致的。股票市场价格总是有波动的，这是一条客观规律，无论股票是上涨还是下跌，公司管理层将一直将投资者关系工作放到重要位置，争取让投资者更了解公司，争取股票的市场价格能公允反映公司的价值。

　　问题：股改方案为什么是送股，而不是采用其他方式？

　　段吉福：我们认为送股是比较简洁明了的对价支付形式，操作简单，流通股股东容易理解和接受，同时送股方案可以使公司与其他公司有一个横向比较。

　　问题：你觉得股改能解决公司发展的问题吗？

　　高贵雄：我们认为股改完成后公司治理结构将得到进一步完善，两类股东拥有了共同的利益平台，现有的非流通股股东更加关注资本市场的变化，这将有助于公司未来的发展。

　　问题：股改对流通股股东有什么好处？

　　段吉福：首先，本次股改完成后，流通股股东在公司中的权益将由原先的32.92%上升到43.45%。其次，股改完成后,非流通股东和流通股东利益更加趋于一致,公司治理更加规范,企业经营目标更加明确。

　　问题：过了限售期后，如果公司股价长期低于减持价格，公司会不会回购股票？

　　段吉福　：我们到时将根据实际的情况再作研究。

　　经营管理篇

　　问题：公司近三年主营业务增长很快，但净利润没有同步增长，是什么原因？

　　杜文广：公司坚持以市场为先导、以技术为支撑，本着努力拓展全国市场、全面提高盈利能力的经营原则，在传感器、仪器仪表、测控工程领域和以软件为核心的系统集成业务领域，均取得了稳定的发展。公司的产品和服务在水利、教育、电信运营商、交通、电力、环保、国土等行业的应用取得了明显提升。其中，实物展台、多媒体中控等教育产品的销量占据了山西普教行业新增量的60%以上，并已销往了全国各地；传感器及测控产品已在新疆、内蒙、山东、河南等地得到了应用。

　　公司利润主要来源于具有核心竞争力的传感器与测控业务、软件业务和教育业务，该等业务的盈利能力稳中有升，净利润保持可持续稳定增长。

　　问题：贵公司主业是信息技术，但我国此类公司都没有核心技术，业绩不稳定，贵公司如何能保证未来的业绩呢？

　　何小刚：核心是相对的，我公司在现在从事的业务领域内有一定的优势，相对较为稳定。我们会通过人才的培养，技术上的创新来稳定和发展现有业务，并积极开拓新的业务领域。

　　问题：公司对外投资子公司较多，地域跨度大，如何加强财务管理？

　　阎志中：通过建立统一的财务管理平台，财务人员统一委派、执行统一的财务制度，在资金、预算等方面加强管理，并强化内部审计的职能作用，适当集权，保证对下属子公司的财务管理。

　　问题：能源短缺制约经济发展，公司如何在新技术能源化工领域取得突破，创造利润回报投资者？

　　杜文广：依据公司所处地理状况，发展新型能源经济是公司未来的发展方向。在新型煤化工领域，我们将把替代石油化工制品作为发展方向，创造效益，回报投资者。

　　问题：公司最近几年有没有做过委托理财？

　　阎志中：公司一直遵循审慎性原则，目前没有委托理财情况。

　　问题：贵公司新的利润增长点或项目是什么？那些项目会成为未来公司的主营业务吗？

　　杜文广：本公司在做强做实当前主营业务的同时，正在积极寻求新的项目和新的利润增长点。在传统业务和新业务领域里我们都有有一些新的项目正在实施。我们会努力做好公司的业绩，回报投资者。

　　问题：公司财务战略是什么？

　　阎志中：稳健审慎，统筹规划，降低风险，提高效率。稳健配合公司发展，在保证经营安全的基础上，提高资金的使用效率。

　　问题：公司IPO时募集资金的运用如何，是否达到了预期的效果？

　　杜文广：公司募集资金项目正在按照计划正常建设。

　　问题：公司主要产品、生产能力在行业中排名情况如何？

　　何小刚：a)　面向水资源行业的感应式液位传感器及测控产品。目前产能已达到6000台套/年，在行业中处于前三的地位。

　　b)面向教育领域多媒体教育的数字音视频产品。其中多媒体视频展台产能已达1万台套/年，在行业中处于前五的地位。

　　c)软件及集成：面向本地区的区域性业务在本地具有非常强的优势，公司是建设部认定的甲级智能建筑设计和施工单位，具有信息产业部颁布的二级系统集成资质。

　　问题：公司是否有较大的短期还债压力？

　　阎志中：公司的借款均按照公司的业务发展规划制定并实施，处于良性、有序、可控的状态，公司的业务基本正常，基本不存在短期偿债压力。公司债权到期时间较分散，短期还债压力较低。

　　问题：公司今年的收益情况会怎么样,是否还能有大比例的分红？

　　杜文广：公司经营稳健发展，近年来一直对股东有着良好的回报，我相信公司所有的股东都会随着公司的发展得到良好的回报。今年的业绩稳中有升。

　　问题：公司研发的主导方向是什么？近几年取得的重大研发成果是什么？

　　何小刚：a)继续深化面向特定行业的传感器及测控产品。

　　b)面向投资类的数字音视频产品。公司在以上产品领域近几年多个项目通过科研成果鉴定，取得多项发明及实用新型专利，“展台”项目获山西省科技进步二等奖，多项产品获太原市科技进步奖。在产品的产业化方面，公司产品均已取得相关生产许可，包括：计量器具生产许可证，工业产品生产许可证，3C认证等。是部分相关国标及行标的起草参与单位。

　　问题：我对公司的“煤转油”项目比较关注，请问项目目前的进展情况以及在今后的发展前景如何？　

　　杜文广：谢谢您对公司的关注，公司正在积极开拓的是新型能源、新型煤化工项目，其产品是石油的替代品，项目目前正在启动之中。

　　问题：公司在抵御财务内部管理失控方面有哪些措施？

　　阎志中：财务仅是公司的一个重要部门，财务的内部管理是公司一系列业务　流程的一个环节，在制度上已保证了该部门及其他之间互相依存、互相制约的关系。

　　公司建立健全了统一的财务制度和财务管理制度，并统一执行。公司强化管理层执行财务制度的责任制度，保证财务制度的有效执行，避免财务内部控制失控的风险。

　　问题：公司财务制度的执行情况如何？

　　阎志中：公司财务状况正常。公司财务制度健全完善，制定了审计委员会工作细则、内部审计制度、募集资金使用管理办法等规定。

　　问题：您认为IT行业的发展趋势是什么？

　　何小刚：IT是一个非常大的概念，这里包括软件、硬件；包括元件、整机；包括消费类，投资类等。无论按什么分法，IT是20世纪以来发展最为迅速，对人们生活改变影响最为巨大的一类技术。当然IT行业也是一个竞争非常激烈的行业。

　　公司目前从事的是IT业务中非常具体、非常小的一部分。这部分业务目前发展趋势良好。

　　问题：请问董事长，在目前IT类上市公司普遍不景气的情况下，为何公司的业绩一直保持增长？

　　杜文广：IT　是一个大概念，普遍所说的IT类公司不景气主要是指消费类的IT产品。而我们的公司是工业IT类公司，现在的利润普遍还是不错的。

　　问题：　公司近期是否存在关联方占用公司资金的情况？

　　段吉福：公司严格执行财务等五分开制度，不存在关联方占用上市公司资金的情况。

　　问题：公司的大量对外担保对公司的正常生产经营有无影响？

　　阎志中：不会对公司的生产经营产生影响，公司对外担保额占公司净资产的21.64%，低于证监会规定的标准。且对外担保绝大部分为天成担保公司按照经营范围、在严格履行分险控制和资信评价的基础上，在提供可靠的反担保措施的基础上提供的。

　　问题：公司自2003年上市以后，经营活动产生的现金流一直为负数，请解释原因，公司有何对策？

　　段吉福：公司作为成长性公司，随着业务规模的扩大和全国市场的拓展，公司的应收账款、预付款和其他应收款有所增加，同时费用、成本也有所增加，经营活动的现金流欠理想。

　　公司应收账款为合理应收，且客户为电力、电信运营商、教育、交通、水利等，不存在收款风险；预付为正在实施项目预付和计算机及辅助设备销售业务正常流转预付；其他应收为工程保证金、正常项目实施借款等，未发现风险。

　　对策：公司“以利润为中心，以现金流为重点”；严格控制费用和成本，努力提高产品的毛利率；主要发展技术含量高、资金周转快、业务特性好、资金回收有保证的项目；建立严格的资金管理和风险控制体系，强化对资金的管理和合理应用；以提高资金使用效率，改善公司的现金流，增强公司主营业务的盈利能力。

　　问题：甲醇比乙醇作为新能源效能更好吗？

　　杜文广：这是两种不同的能源替代方案。甲醇尤其是煤制甲醇在山西有很大的优势。

　　问题：公司主要产品面临哪些有利因素和不利因素？

　　何小刚：有利因素有：产品所属小行业的竞争相对较弱、主要产品面对的领域

信息化程度较低、部分产品拥有核心技术、地域经营的地域优势及公共关系优势；不利因素有：地域性公司，面向全国的扩张需要较多产品技术之外的资源。公司现在面对行业市场需求相对较小，行业的人员素质有待提高，导致服务成本高、集成业务不便对外扩张。

　　问题：　公司今年每股收益大约有多少？

　　杜文广：我对公司的业绩很有信心，在这里谢谢您对公司的关心，公司的每股收益请您关注公司的年报。

　　(文字整理：吕锦明）