全面股改第四批公司对价方案扫描 | |||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2005年10月10日 11:56 证券日报 | |||||||||
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□ 本报记者 张歆 今日，沪深两市又有21家上市公司披露了股权分置改革方案(上海13家、深圳主板6家、一直停牌履行报批手续的中小企业板公司2家)。今日公布方案的上市公司中，上海永久10送5的对价方案较为引人注目。而同属于全面股改第四批上市公司的青岛双星000599、电广传媒000917则表示，经与深圳证券交易所商定，公司股票自今日起开始停牌，公司将
此外，上海金陵600621、上海汽车600104今日发布公告称，公司的股权分置改革方案已获得上海市国有资产监督管理委员会的批准，张江高科600895也表示，该公司股权分置改革方案已获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。 上海永久 10送5 上海永久600818、900915股东上海中路集团有限公司和上海轻工控股集团公司为所有非流通股获得流通权向A股流通股股东支付对价，A股流通股股东每持10股A股获付5股。 中路集团和轻工控股承诺：其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 中路集团特别承诺：在十二个月承诺期满后八十四个月内，在公司A股最高历史价以下不减持。A股最高历史价为20.97元2002年6月28日。承诺在公司股权分置改革方案实施后两个月内，若出现公司A股二级市场价格连续三个交易日的收盘价低于4.50元，将自其下一个交易日开始通过交易所以集中竞价的方式，在4.50元／股以下的价格含4.50元择机购买公司A股，直至两个月期满之日收盘价不低于4.5元／股或累计买足500万股；增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份并将履行相关信息披露义务。 保荐意见：于方案实施股权登记日在册的A股流通股股东，假设其持股成本为截至2005年9月28日前60个交易日的平均收盘价6.45元／股，若股权分置改革方案实施后上海永久A股股票价格下降至4.3元／股，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即A股流通股股东处于盈亏平衡点。 上海电力 10送3 上海电力600021流通股股东每持有10股流通股可获付3股股份。 中国电力投资集团公司和上海华东电力发展公司承诺：所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起12个月期满后的12个月内，通过上海证券交易所挂牌减持公司股票的价格不低于6元／股。 海通集团 10送3 海通集团600537流通股股东每持有10股流通股获付3股股份。 除法定承诺外，非流通股股东额外承诺：1、公司管理层股东发起人股东陈龙海、周乐群、毛培成、罗镇江四人承诺，其所持股权在获得流通股权后三十六个月内不通过证券交易所出售，该期限满后十二个月之内，其通过交易所交易系统减持公司股份，出售价格不低于4.18元／股(相当于2005年6月30日公司每股净资产值的200%)。2、全体非流通股股东一致同意在本次股权分置改革方案实施后继续推进实施积极的利润分配方案，承诺本次股权分置改革方案实施后的三年内，在公司召开审议利润分配议案的股东大会时，将按照公司章程的有关规定行使提案权及投票权，促使公司在上述时期即2005年度、2006年度及2007年度内每一年度的利润分配金额不低于该年度实现的可分配利润金额的50%。3、若本次股权分置改革方案通过并实施后的两个月内，公司股价连续10个交易日收盘价低于2.70元，恒通物产公司将投入不超过2000万元的资金，于下一个交易日从二级市场购入公司股票，直至公司股票价格达到2.70元或者投入资金达到2000万元。该部分股份自购入之日起6个月内不予出售。 沪东重机 10送2.8 沪东重机600150每10股流通股可以获得非流通股股东支付的2.8股对价股份。 非流通股股东承诺：1、所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。2、持有公司百分之五以上的非流通股股份的股东上船澄西承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。3、持有公司百分之五以上的非流通股股份的股东沪东中华进一步承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月期满后，至少六个月不上市交易或转让，此后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 保荐意见：该公司的主营业务是船用低、中速柴油机的生产销售，目前在日本上市的同类公司中剔除微利上市公司后的平均市盈率为19 倍左右。香港联交所没有与公司业务相同的上市公司，与公司业务相关的广船国际市盈率为15.4倍。考虑到中国船用大功率柴油机的发展前景，公司的行业地位、盈利能力、财务状况及成长性，全流通模式下沪东重机可获得15-19倍的市盈率。根据审慎原则，从稳健角度出发，取17倍作为沪东重机股权分置改革方案实施后的合理市盈率。根据计算，为保证流通股股东的成本不因改革受到影响，则每股流通股获得的对价股份应为0.19股，即，公司流通股股东持有的每10股流通股应获得非流通股股东支付的1.9股公司股票，为充分保护流通股股东的利益，非流通股股东做出一定程度的让步，将上述对价调高至每10股流通股股份获得2.8股对价。 上海新梅 10送2.5 上海新梅600732方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股份。 公司唯一非流通股东兴盛集团目前持有公司非流通股16505.06万股，占总股本的66.56%承诺：其所持公司股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后，在二十四个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。 保荐意见：股权分置改革公布日前120个交易日收盘价的均价为4.75元，以其作为流通股股东的平均持股成本，按上述方案，在非流通股股东支付每10股送2.5股之后，流通股股东的持股成本为3.80元，低于方案实施后公司股票预估价格4.00元，该对价为流通股股东保留了在股权分置改革中获得收益的可能。 信雅达 10送3 信雅达600571流通股股东每10股获送3股，获送股份数量为13824000股。 控股股东信雅达电子特别承诺：在公司股权分置改革方案实施之日起十二个月期满后，将其持有的500万股公司股份用作对公司管理层实施股权激励计划使用，并授权公司董事会制定具体方案。 保荐意见：参照境外同行业上市公司市盈率水平，并综合考虑信雅达的盈利状况、目前市价及非流通股股东关于流通锁定期承诺等因素，本方案有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理。 科达机电 10送2.5 科达机电600499流通股股东每10股流通股将获得2.5股股份。 全体非流通股股东作出如下承诺：所持有的公司非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易或者转让。此外，股权分置改革完成仍持有公司股份总数5%以上的非流通股股东在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。 保荐意见：股权分置改革后，流通股股东的平均持股成本为6.59元，市盈率12.98倍，低于国际同行业上市公司的平均水平，流通股股东的利益可以得到保护。 星湖科技 10送3.3 星湖科技600866唯一的非流通股股东肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.3股股票对价。 肇庆市国资委承诺：在符合减持比例法定限制的前提下，只有当公司年度股东大会通过会计师出具的标准无保留意见的年度审计报告，且该年经审计的净资产收益率达到5%或以上之后，肇庆市国资委才具有在以后年度通过二级市场减持其所持股票的权利。 保荐意见：上述方案既考虑了非流通股股东为获得流通权对流通股股东支付对价，也保留了流通股股东获得股份对价后获得增值超额收益的可能，有利于保障流通股股东利益，并可以强化流通股股东与非流通股股东共同促进实现公司总价值最大化目标的统一利益机制。根据理论价值不变法的测算，并综合考虑星湖科技的历史股价走势、盈利状况、成长能力、管理能力、经营能力等因素，星湖科技非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。 恒丰纸业 10送2.8 恒丰纸业600356由公司控股股东牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东共支付1680万股公司股票即每10股送2.8股，公司另一非流通股股东延吉卷烟厂不执行对价安排，所有非流通股股东应支付的对价由公司控股股东承担。 恒丰集团特别承诺：在2007年12月31日之前，控股股东在公司股价低于7.85元即董事会公告相关股东会议召开通知前一个交易日2005年9月30日的股票收盘价7.14元的110%时不通过证券交易系统出售所持有的股票。 第一食品 10送3.5 第一食品600616控股股东上海市糖业烟酒集团有限公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付3.5股股份；其他法人股股东既不支付对价也不获得对价。 烟糖集团承诺：严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中的相关规定，自改革方案实施之日起，烟糖集团所持原非流通股股份在三十六个月内不得上市交易或者转让。 东方创业 10送3.5 东方创业600278股权分置改革的对价安排形式为存量送股，流通股股东每持有1股将获得0.35股股份的对价。 控股股东东方国际集团有限公司关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制特别承诺：1、集团公司持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，二十四个月内不通过上交所挂牌出售或转让；在上述禁售期满后，集团公司通过上交所挂牌交易出售股份，出售数量占公司总股本比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十，三十六个月内不超过百分之十五。2、本次股权分置改革完成后，集团公司持有公司的股份最少不低于有关国有资产部门认可的比例。 永鼎光缆 10送3 永鼎光缆600105非流通股股东将向流通股股东支付2925万股公司的股票，流通股股东按其持有的流通股股数每10股获付3股。 除法定最低承诺外，永鼎集团特别承诺：1、永鼎集团在所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售该等股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之四，在二十四个月内不超过百分之八，但股改实施后增持的公司股份不受上述限制。2、如在本次股权分置实施日时北京市电信器材公司仍未明确表示同意本次股权分置改革，永鼎集团同意对北京市电信器材公司的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，北京市电信器材公司在办理其所持有的原非流通股股份包括该部分股份所衍生派送的股份上市流通时，应当事先向永鼎集团偿还代为垫付的款项，征得永鼎集团的书面同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。3、在本次股权分置改革方案实施中，如出现非流通股股东因故无法履约执行对价安排的情形，永鼎集团将先行对该股东的执行对价安排代为垫付，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得永鼎集团的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 保荐意见：股权分置改革方案实施后，原流通股股东以4.51元计的持股成本将下降到3.47元，流通股股东的即期获利机会显著增加。当股权分置改革实施后股价高于3.47元，原流通股股东持股市值就会增加，原流通股股东能从股权分置改革中获利，该方案提高了原流通股股东的获利程度。如果股权分置改革实施后，股价等于理论市场价格3.99元，则原流通股股东因股权分置改革收益率将达到14.99%。 江苏申龙 10送3.6 江苏申龙600401非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付对价股份：流通股股东按照其所持流通股股数以每10股获3.6股享有获支付的股份。 全体非流通股股东一致承诺：其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。 持有公司5%以上股份的股东江苏申龙创业集团有限公司还承诺：在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份。 万科A 10派7份认沽权证 万科A000002、126002、200002股改方案显示，持有非流通股股份超过万科A非流通股股份三分之二的华润股份有限公司向持有万科流通A股的股东做出对价安排，其他持有非流通股股份的股东不安排对价，也不就其持有的非流通股股份获得对价。对价安排具体为：流通A股股东每持有10股万科流通A股股票将免费获得华润股份派送的7份认沽权证。 华润股份承诺：1、根据法定承诺义务，华润股份持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。2、华润股份在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占万科股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，且出售价格不低于本次所发行的认沽权证行权价的120%(出售价格将按权证行权价的调整方式在法定限售期内进行调整)。3、其他非流通股东的法定义务其它非流通股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。4、华润股份所获得的认沽权证不可参与交易。公司董事、监事及高管人员所获得的认沽权证在其任职期间不可参与交易，也不可行权。5、“万科转2”的持有人，如果在召开相关股东会议的股权登记日(2005年11月4日)当日或之前将所持“万科转2”转换成股票，则获得认沽权证。“万科B”在万科股权分置改革期间，股票正常交易。 许继电气 10送3 许继电气000400流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股票。全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 承诺人特别承诺：1、许继集团有限公司承诺在自改革方案实施之日起12个月期满后的24个月之内，所持股份不通过深圳证券交易所挂牌交易出售。在上述承诺期期满后，许继集团有限公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超出10%。2、全体非流通股股东承诺在限售期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股份价格不低于8元／股。承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入许继电气帐户归全体股东所有。 保荐意见：依照方案实施后13倍的股票市盈率保守估值，则许继电气在方案实施后的合理均衡股价预计为4.29元／股。 英力特 10送3 英力特000635流通股股东每持有10股公司流通股将获付对价3股。 同时，英力特股改方案包括了追加对价安排：若出现以下其中任何一种情形，将触发追送股份承诺条款，即1、公司2005年度实现的净利润低于4000万元；2、公司2006年度和2007年度净利润环比增长率的平均值低于20%；3、公司2005年至2007年中任何一个年度的财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告。上述条件触发后，由股份追送实施公告中确定的股权登记日在册的有限售条件的股东向所有无限售条件的股东同比例追加送股，追送股份的总数为312万股；追加送股仅限一次。除信达公司外的非流通股股东承诺，自本股权分置改革方案实施之日起，用于追送的股份由结算公司实行临时保管；一旦追送股份的条件触发，需向全体无限售条件的股东实施追送股份时，则向登记公司申请该部分股份的解冻临时保管。 此外，非流通股股东做出了法定承诺和特别承诺：1、第一大股东英力特集团承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。2、非流通股股东(除信达公司外)承诺将委托结算公司在限售期内对所持公司股份进行锁定。3、非流通股股东新源实业、天净电能及明迈特承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让；4、民化集团及矿业集团之间股份转让的过户手续尚未办理完毕，在英力特股改方案实施的股份变更登记日，如该等股份的过户手续尚未完成，由民化集团向流通股股东作出对价安排；反之则由矿业集团向流通股股东做出对价安排。5、工商银行宁夏分行及华融公司之间股份转移的过户手续尚未办理完毕，在英力特股改方案实施的股份变更登记日，如该等股份的过户手续尚未完成，由工商银行宁夏分行向流通股股东作出对价安排，反之由华融公司向流通股股东做出对价安排。6、英力特集团承诺，如果出现其他非流通股东未明确表示同意，或者所持股份被质押、冻结、司法裁定及其它导致无法执行对价安排的情形，英力特集团同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。 首钢股份 10送2＋2.71元 首钢股份000959、125959唯一非流通股股东首钢总公司向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东支付对价，流通股股东按每10股流通股获送2股，并获送现金2.71元。 首钢总公司承诺：其持有的股票自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让；上述24个月届满后12个月内首钢总公司通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过首钢股份股份总数的5%。 首钢总公司保证：如果不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 保荐意见：改革方案实施后，流通股东的平均持股成本将由改革前的3.46元下降到2.66元，低于首钢股份全流通市场下的股价估值2.71元；其相应的市净率也由改革前的1.41倍下降到1.1倍，远低于国际主要钢铁上市公司平均1.71倍市净率水平。综上所述，首钢股份的改革方案对价水平安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，并有利于首钢股份的发展和市场的稳定，充分保护了改革前后流通股股东的利益。 煤气化 10送2.6 煤气化000968流通股股东每10股将获送2.6股公司股份，全体流通股股东共计获送3900万股公司股份。 非流通股股东特别承诺：自改革方案实施之日起的第十三个月至第三十六个月内，太原煤炭气化(集团)有限责任公司承诺如通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售价格不得低于人民币6元／股。如有违反承诺的卖出交易，煤气化集团将卖出资金划入上市公司账户归煤气化全体股东所有。 非流通股股东声明：如不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失；忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的煤气化股份。 保荐意见：通过测算，全体流通股东应获送的对价为129000000元，折合公司股份27157895股，即流通股股东每10股应获送1.811股公司股份。考虑到对流通股股东利益的保护和股权分置改革的顺利推进，公司非流通股东一致同意适当提高送股比例，最终的对价安排确定为流通股股东每10股将获送2.6股公司股份。 华工科技 10送3.5 华工科技000988全体非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权而向公司全体流通股股东作出的对价安排为：流通股股东每持有10股流通股可获得3.5股的股份对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。 非流通股股东承诺：1、承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。2、承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 承诺人声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。 管理层股权激励计划：公司将在股权分置改革完成后，根据国家相关管理制度和办法，实施管理层股权激励计划。 保荐意见：该公司非流通股股东为取得所持股票流通权而安排的对价股份数量2730万股高于流通权总价值所对应的股份数量2580.0662万股，因此，非流通股股东的对价安排合理。 黔源电力 10送2.8 黔源电力002039非流通股股东选择以支付股份的方式作为向流通股股东的对价安排，流通股股东每10股获得2.8股的对价股份，此对价安排实施后，原非流通股份获得在深圳证券交易所挂牌流通的权利，解决股权分置问题。 非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，做出如下法定承诺：1、全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日(即股权分置改革方案实施后首个交易日)起，十二个月内不上市交易或者转让。2、持有公司5%以上的非流通股股东中国华电集团公司、国投电力公司和贵州省开发投资公司承诺，在上述承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。 达安基因 10送2.8 达安基因002030非流通股股东向改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股送2.8股。全体非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定做出了法定承诺。 非流通股股东中山大学、广州生物工程中心、何蕴韶、周新宇、程钢、吴军生做出了特别承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易。承诺人声明将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。 新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。 |
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