南京新百股权争夺战 国资施巧计推迟股改以缓兵

　　□本报记者 姜雷

　　此次信托计划的出台，可以看作是南京国资对金鹰集团逼宫的生猛反击，以此形式表明态度，国有股转让绝非朝夕之事，双方的博弈也更加公开化

　　9月28日，南京新街口百货商店股份有限公司(600682，以下简称南京新百(资讯 行情 论坛))发布公告，南京市国资经营公司(以下简称南京国资)已于2005年9月23日将其持有的南京新百2800万国有股质押给江苏省国际信托投资有限责任公司，全部手续已经办理完毕。

　　作为大股东的南京国资持有的南京新百5638.26万股国有股，占总股本的24.49%.此次质押是为其发行的“南京新百股权收益(权)财产信托优先信托权益投资计划”作担保， 质押期限自2005年9月23日至该公司回购对外转让的全部信托权益之日止。

　　信托妙计至此，江苏省内第一份股权收益权信托投资计划正式得以实施。之前，南京国资业已宣布将所持5638.26万股未来15年的收益权委托江苏国投设立财产信托，投资期限为一年，投资者最低认购金额为30万元，年收益率约为4.2%。

　　南京国资似乎有些迫不及待。9月14日，南京新百发布实施信托计划的公告。而实际上早在12日，南京市商业银行的相关网点，就已经接收预订。南京国资不具名人士表示：目前该产品销售基本告罄。

　　用于质押的2800万股国有股将于一年后才能赎回，使得本以提上日程的股改方案将不得不停滞下来。更有深意的是，早先就争议颇多的国有股权转让，也将随之延后至少一年。而这才是南京国资设立本计划的初衷。

　　在南京国资相关负责人的口中，本次信托产品的推出，完全是为了盘活国有资产，实现100元变200元用的资本运作。新百股权融资只是盘活国资的一个缩影。

　　南京国资宣称：募集的资金，将用于市内重大项目建设，如南京市青少年科技活动中心、明基

医院等。看上去，资金缺乏，拓展融资渠道，成为南京国资设立信托计划的唯一理由。

　　股改障碍事实上，南京国资下属8个上市公司，融资渠道通畅，方式多样。中信

证券投行人士告诉《财经时报》：以南京新百每股净资产4.09元计算，南京国资只需将这2800万股向银行抵押，就可融资近亿元，根本不需要如此复杂的程序。

　　市场更为担心的是，股权质押将成为南京新百股改的重大障碍。根据股改的相关文件，质押的股权虽然能够支付对价，但前提是得到相关债权人的同意。

　　同时，信托计划使得所有权和收益权相分离。而股改规定，支付对价必须征求收益权持有人的意见。本次信托计划30万元起步发售，必然使得收益权大幅分散，从而使得支付工作陡添难度。

　　现下，各地

股权分置改革此起彼伏，国资委也多次强调支持股改。南京国资却在股改前抛出如此一个信托计划，令人揣摩。

　　值得注意的是，本次南京国资是将持有的全部股权收益进行信托，一旦股权收益无法保证，信托的财产就无法产生现金收益。所以2800万股股权的质押担保并没有什么实际意义。

　　不难看出，限制国有股权转让，才是其真实目的。

　　根据协议，在这一年的信托存续期内，为了确保投资者利益，质押股权不得转让。这也从客观上缓解了此前纠缠不休的国有股转让的矛盾。也为南京国资部门解决历史遗留问题赢得更多的时间。

　　利益博弈南京国资出台该计划，虽然可能成为股改的障碍，但却是不得已而为之的一个下策。

　　但至少能够保证这一年内，隐藏在计划背后的国有大股东和流通大股东之间的矛盾不会浮出水面。

　　南京中百的流通大股东金鹰集团和国有股东的矛盾还要追溯到2年前。2003年，南京市政府制定了南京商贸系统国资改革的方案，要求国资要实现全部退出。

　　逼退金鹰其时，推行了“1+X”改制方案，南京新百作为优质资产的“1”部分与新百集团非上市“X” 部分捆绑甩卖。作为南京的一间大型多元化外资企业集团，总资产逾30亿元人民币的金鹰集团最终获得受让权。

　　2004 年4 月，金鹰国际以1.21 亿元买下新百集团4 家国企的资产，并完成了这些企业的改制和产权交割。

　　按照南京市政府要求， 谁取得新百集团的控股权， 谁将受让南京国资持有的南京新百24.49%国有股。当年5月，金鹰集团向新百集团注入3.6亿元资金，用于受让南京新百的国有股权。

　　随后，由于南京国资政策有变，并提出“有进有退、优进劣退”指导方针，南京新百国有股权转让也暂时停滞。投入真金白银的金鹰集团自然不愿放弃，把目标瞄准二级市场流通股，希望通过增持流通股，加强自己对南京新百的控制从2004年2月，金鹰集团经过11次举牌，2次大宗交易，历时一年，耗资近5亿元，金鹰集团获得24.55%的股份，与南京国资的持股比例仅差0.06%。其与南京国资之间的矛盾也因此愈发深化。

　　此次信托计划的出台，是南京国资对金鹰集团逼宫的正式回应，以此形式表明态度，国有股转让绝非朝夕之事，双方的利益博弈也更加公开化。

　　信托计划对股改的否定，也是为了进一步削弱金鹰集团的力量。如果按照送股支付改对价的方案，以10送3为例，金鹰集团持有的股权将占南京新百总股本的31.92%，而南京国资的比例就会大幅下降。

　　现在看来，南京国资在金鹰集团的博弈中仍将处于强势地位，只是一年后，双方如何解决这些矛盾，仍是一个挠头的问题。

　　名词解释

　　财产信托是以(非货币形式)物质财产权的管理、处分为目的的信托业务。企业不需使用的财产，如厂房、设备、交通工具等，委托信托机构向指定的或不指定的单位转让、出售，由信托机构监督价款的兑付、物质的输导、资金的融通。财产信托主要是动产、不动产信托。动产如原材料、设备、物质、交通工具等，不动产如厂房、仓库、土地等。