康缘药业股改难题：天使投资的控制权岌岌可危

　　本报记者 翁海华 上海报道

　　“我们的收购资金没有问题。”9月29日，康缘药业(资讯 行情 论坛)(600557.SH)董事长萧伟表示，大股东连云港天使投资发展有限公司(下称天使投资)收购的资金有明确来源。

　　此前的9月26日，康缘药业刊登公告，天使投资在9月23日分别和公司第二大股东连云港金典科技开发有限公司以及第四大股东连云港科瑞医疗器材实业有限公司签订了股权转让协议，天使投资的股权比例将由原来的19.68%达到34.18%。

　　与此同时，9月26日，康缘药业公布股改方案，对价为每10股送2股，非流通股股东共支付1360万股

股票给流通股股东，同时大股东天使投资亦有承诺。

　　康缘股改承诺

　　“康缘的对价已经充分考虑了流通股股东的利益。”股改保荐人光大证券的黄文强表示，考虑到大股东天使投资的持股成本，康缘的对价送出率已经很高。

　　天使投资的股权系2004年2月从上海联创投资有限公司的手中收购而来。参照当时的公告，2004年2月6日，上海联创将777万股康缘药业股票以每股4.06元的价格转让给天使投资，总价款为3155万元。天使投资从而以11.03%的持股比例成为康缘药业当时的第二大股东，当时的第一大股东为连云港恒瑞集团。

　　9月27日，在康缘药业的股改说明会上，萧伟(也是天使投资的实际控制人)表示，公司的股改将为今后发展奠定良好的基础，相信股改后公司会给股东带来更好的回报。

　　9月26日康缘的股改公告显示，除了10送2之外，大股东还承诺：自所持康缘药业非流通股份(包括所受让金典科技、科瑞医疗的非流通股份)获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让；而且在第4年开始的两年内，只有当股票价格连续10个交易日的收盘价格高于每股10元后，方可挂牌流通。

　　市场人士认为，参照最近的5.79元的收盘价以及最近一个月的平均股价，康缘大股东等于是承诺在5年内不流通。

　　同时，天使投资还承诺在实施股改之后的三个年度股东大会上，提出分红比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)60%的议案。

　　和以往的股改公司比较，康缘的承诺是最丰厚的，光大保荐人认为，康缘的承诺实际上反映了大股东和管理层对康缘的信心。

　　在经营层面，康缘的业绩一直处于增长态势，公司2003年的主营业务收入为3.6亿元，2004年的主营收入为5.6亿元。

　　2005年上半年，实现主营收入3.2亿元，但净利润同比下降16.41%。萧伟表示，净利润下降的因素是母公司资产折旧增加、原辅料成本上涨造成毛利率下降所致。

　　不确定的收购

　　但康缘药业的一个不利之处是，法人股非常分散。第一大股东天使投资的股权也仅有11.03%。

　　很明显，在股改之后，天使投资的实际控制权就会削弱，存在被其他股东取而代之的危险。

　　2005年8月4日，天使投资以每股2.884元的价格受让了连云港康居

房地产开发有限公司持有的股权，天使投资的持有比例上升到19.68%。

　　同时，萧伟等5名个人持有的7.43%股权也转给天使，“当时的想法是把股权更集中一些。”萧伟称。但由于受到政策限制，上述个人股权无法转让。而天使投资为46名自然人持有，萧伟持有天使投资76.67%的股权。

　　天使投资增持的意愿极为迫切。

　　9月23日，天使投资又和公司第二大股东连云港金典科技开发有限公司以及第四大股东连云港科瑞医疗器材实业有限公司签订了股权转让协议，以每股2.655元的价格受让了2262万股法人股，天使投资的股权比例将由原来的19.68%提升到34.18%。

　　不过，萧伟在接受采访时称，金典科技以及科瑞医疗之所以转让股权，是因为不想支付对价。

　　参照以前的资料，金典科技在这次转让过程中并没有获利。

　　2004年2月，当时的第一大股东恒瑞集团将27.65%的股权分别转让给了连云港康贝尔医疗器械有限公司(9.50%)、连云港金典科技开发有限公司(9.50%)和连云港康居房地产开发有限公司(8.65%)。

　　按照2004年6月29日签订的补充协议，是次股权转让的价格(10转增7后)为每股2.75元，这个价格高于天使投资的收购价格。

　　恒瑞集团的出售股份行为在当时就被疑为管理层MBO。一个原由是天使投资收购上海联创的股权时间为2004年2月6日，而恒瑞集团出售股权是在2004年2月16日，两者时间上颇为巧合。

　　尽管近日萧伟在接受采访时并没有细说原因，但恒瑞集团分散出售股份成全了天使投资，天使投资以相对多数的股份成为康缘药业的第一大股东，萧伟以及康缘总经理杨寅等管理层事实上完成了MBO。

　　不过，有康缘药业的人士称，恒瑞出售股权是当时连云港市政府的整体安排，当时政府由于资金的因素，将效益较好的康缘出售，所得资金用于其他企业的改制。

　　另外，当时恒瑞出售股权时有一个规定，即受让的三家公司不能参加康缘的经营管理，只能分红，而恒瑞集团在出售股权后即被注销。

　　但现在的一个关键因素是，由于天使投资在受让上述两家公司的股权后触发要约收购，“能否豁免还是未知数。”

　　康缘药业董秘程凡称，上述转让假如在审议

股权分置改革的相关股东会议之前，已获得有关监管机构的批准，则对价由天使支付，反之对价由原来的股东支付。

　　现在考量天使的是，作为公司高管，其上述受让股权的资金6007万元从何而来？

　　对此，萧伟并没有给出明确答案：“这次收购的资金我们问外面借一些，自己又凑了一些，但来源肯定没有问题。”

　　江苏股改

　　至于方案调整与否，萧伟表示，在近日马不停蹄的沟通当中，一些流通股股东提出了自己的要求，大股东会根据沟通的情况作出适当的调整。

　　与此同时，江苏省另一家参与全面股改第三批股权分置改革的华西村(000936.SZ)也和流通股股东进行了沟通，董事会秘书卞武彪表示，就沟通的情况而言，公司的股改方案还要调整。

　　此次华西村的股改对价为每10股送3.5股，同时江苏华西集团承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，24个月内不上市交易或转让。

　　据悉，在沟通会上，华西村的中小投资者提出了更高的要求，“有的说要10送19。” 卞武彪认为，对价要在考虑双方实际情况的基础上确定，不能太离谱。

　　不过，相对于其他公司而言，华西村确实存在较好的调整空间，目前，大股东华西集团的持股比例高达70.83%。“调整是肯定的，但具体幅度要看沟通情况。”华西村的人士告诉记者。

　　与此同时，整个江苏省正积极推进股改。9月30日，江苏省一位官员表示，政府正在稳妥地执行股改工作，目前省里面的上市公司正在抓紧做股改方案。

　　据悉，到目前为止，江苏省已经完成股改的有4家，包括G苏宁、G凯诺、G宝胜以及G亨通，同时推出股改方案的公司有9家。在全国已经股改的比例当中，江苏占14.4%(全国平均数为10%多一点)。而目前江苏省有上市公司90家，在全国各省市当中，上市公司数量也位居前列。