飞乐音响高溢价收购深圳力合

　　本报记者　刘骏

　　曾被传出周琦坐庄的飞乐音响(600651)今日正式披露重组事宜。该公司近日以22868万元收购深圳力合数字电视有限公司股权达成协议。同时该公司大股东上海仪电控股集团还签署股权转让协议，在力合数字电视的收购生效后，深圳清华力合创业投资有限公司及其一致行动人深圳华智通实业发展公司、深圳盛金投资发展有限公司将收购仪电集团所持飞乐音响 股权，收购总价为25740万元，股权收购完成后，力合创投将成为飞乐音响第一大股东。

　　两组转让环环相扣

　　据披露，飞乐音响涉及的大股东变更事项及受让力合数字电视事项是一个环环相扣的收购。飞乐音响称，仪电集团与力合创投、华智通和盛金投资公司签订了《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》。仪电集团将其持有的该公司12.97%股份，计6600万股流通股，以每股3.9元的价格协议转让给力合创投、华智通和盛金投资公司，转让总价为25740万元。力合创投、华智通和盛金投资公司在此次收购中为一致行动人，上述三公司被认为同属于清华力合系的公司。

　　而本次协议收购的履行是以《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让合同》生效为前提条件，若该合同最终未能生效则本次协议自动解除。据悉，本次转让尚需中国证监会对本次协议收购无异议。而此前，市场对于本次力合系受让仪电集团所持飞乐音响流通股的方式存在争议和讨论；因此，即使证监会同意转让后，该公司股权的转让将采取何种方式以及给市场同类情况留下何种示范效应，也仍是一个悬念。

　　截至2005年9月28日，仪电集团持有该公司19.18%股份，计97612.5万股流通股，为该公司第一大股东。本次股份转让完成后，力合创投将成为飞乐音响第一大股东，持有该公司7.07%股份，计3600万股流通股；仪电集团持有3161.25万股，为该公司第二大股东。

　　力合数字出让方承诺利润

　　近日，飞乐音响与力合创投、北京清华力合电子科技有限公司、华智通、盛金投资公司就受让力合数字电视90%股权签署了《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让合同》，力合音响共出资22868万元受让力合数字电视90%股权。

　　据称，本次转让是以《评估报告》确认的力合数字电视截至2004年12月31日的评估值为基础确定本次股权转让价款。本次股权转让价款总计22868万元；其中飞乐音响出资5717.15万元收购力合创投持有的22.5%股权；出资3430.29万元收购力合电子持有的13.5%股权；出资3430.29万元收购华智通持有的13.5%股权；出资10290.87万元收购盛金投资持有的40.5%股权。

　　力合创投、力合电子、华智通和盛金投资承诺，在本次股权转让后，不在中国从事与力合数字电视经营范围相关、相同的经营业务，不进行同业竞争。同时，上述四公司承诺，力合数字电视的净利润将达到1.2亿元，如未达到上述约定利润，则上述转让方将按照转让股权的比例补足利润差额。按照承诺，2005年，力合数字电视净利润3000万元，2006年3900万元，2007年需达到5100万元。

　　高溢价是否存在问题？

　　据悉，本次清华力合系对飞乐音响的重组曾受到市场质疑，而且传出坐庄的周琦也和收购及转让方力合创投等公司渊源很深。虽然飞乐音响对周琦问题做出了解释和澄清；但据披露，周琦担任盛金投资的董事长，持有盛金投资50%股权，同时他还是力合创投的董事。而力合创投的董事、监事及高级管理人员中冯冠平、周路明、朱方、刘岩、程国海和郝清为华智通的自然人股东；力合创投的董事朱方为华智通的董事。

　　更耐人寻味的是飞乐音响独立董事对此项收购的态度。在决议收购之时，该公司独董表示，鉴于他们没有相应的工作班子来深入细致地调查研究，因此，对交易表示支持只能凭借中介等单位提供的资料来判断。而今日，该公司表示肯定的独董意见中只有倪迪和裴静之两位独立董事签名，而另一名独董刘佑成没有签名，不知道意见如何。

　　另外，本次收购的价格存在很高溢价。截至2004年12月31日，力合数字电视账面资产总额为9824万元，而其经评估后的整体资产价值为22868万元，评估增值13088万元，增值率为134%。

　　飞乐音响昨日收盘价5.18元，涨2.37%。