康缘药业：MBO忙股改对价低 令投资者大跌眼镜

　　本报记者 龙昊

　　具有高管收购题材的康缘药业(资讯 行情 论坛)（600557），不少投资者预期其股改方案对价优厚——国有大股东通过多次分解转让，逐渐降低持股比例，最终使公司高管为实际控制人的天使投资晋升为第一大股东，实现了对公司的控制权。眼下股改即将全面铺开，已经实施了ＭＢＯ的公司高管为了兑现巨大利益，必将全力推动股改，其对价应有想象空间 。

　　然而，9月26日，康缘药业公布的股权分置改革方案让众多投资者大跌眼镜——10股支付2股

股票作为对价，共支付1360万股股票给流通股股东。

　　尽管第一大股东连云港天使投资发展有限公司承诺在实施股权分置改革之后的三个年度股东大会上提出如下议案并投赞成票：康缘药业分红比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的60％。但还是有很多投资者表示难以接受这一方案。

　　对价出乎投资者意料，但高管的集权却取得积极进展。

　　当日的公告还披露，9月23日，天使投资分别与连云港金典科技开发有限公司和连云港科瑞医疗器材实业有限公司签署《股权转让协议》，受让金典科技持有的全部康缘药业14825700股（占康缘药业总股本的9．50％）和科瑞医疗持有的部分康缘药业股份7803000股社会法人股（占康缘药业总股本的5．00％）。

　　转让完成后，金典科技不再持有上市公司的股权，科瑞医疗持有上市公司3019574股法人股，占总股本的1．93％，天使投资持有上市公司53342430股法人股，占总股本的34．18％，仍为康缘药业的第一大股东。

　　此次股权变更的理由是“为增强公司股东之间协调，有利于股权分置改革以及企业稳定发展”。

　　此前的8月4日，康缘药业与第一大股东天使投资两份股权收购协议：一是从康缘药业原第四大股东——连云港康居

房地产开发有限公司手中收购8．65％的股权；二是从董事长肖伟等5位高管手中收购共7．43％的非流通股。上述两项收购每股作价2．884元，收购若能完成，康居房产将变现3892．8万元，肖伟等5位高管亦能坐收3342．2万元现金，而天使投资康缘药业股权则由原先的11．03％，上升至27．11％。同时董事长肖伟直接和间接持有公司股份的比例将从12．17％提高到20．78％。

　　9月12日，康缘药业公告称，天使投资已成功收购康缘药业康居房产所持的8．65％的股权。不过，原定肖伟等5位高管向天使投资转让3342．2万元的股权，由于相关法律法规的障碍而被迫终止。天使投资因受让康居房产的股权，其持有上市公司股份已增至19．68％。

　　对于此次股权转让的理由，康缘药业称：“是为了增强上市公司非流通股东协调、一致性，便于康缘药业未来股权分置改革协调推进。同时进一步完善康缘药业的员工持股激励机制，促进公司持续健康发展。”

　　康居房产持有康缘药业的股权仅仅一年左右的时间，当时每股作价2．7533元，康居房产拿出3716．4万元。此次以每股2．88元卖出，收入3892．8万元。

　　2002年上市的康缘药业近年来频繁的股权变动主要目的是实现管理层的绝对控股权。

　　1996年5月，作为连云港市现代企业制度试点的连云港中药厂，改制为连云港康缘制药有限责任公司，公司注册资本1023万元。其中有78．49％的股份属于连云港市医药工业公司（1998年改制为恒瑞集团），另外21．51％属于职工持股会。

　　2000年9月，恒瑞集团从1997－1999年康缘制药的国有资产增值额3357．41万元中，提取3年平均增值额的10％即112万元，折合股权1．63％，用于奖励康缘制药经营管理者肖伟等5人。因此，恒瑞集团的持有股权比例从78．49％降为76．86％。

　　而后，恒瑞集团又进一步减持，将康缘制药的27．86％的国有股股权分别转让给自己的子公司：江苏苏云医疗器材有限公司11．78％和天使大药房有限公司4．55％。肖伟等5人再次购得11．53％的股权。

　　同时，职工持股会也将所有股权转让给三家公司——风险投资公司上海联创15％、江苏高科6％和江苏苏云医疗器材有限公司0．51％。

　　2000年年底，恒瑞集团、上海联创、肖伟等10位股东作为发起人，把当年底康缘制药的5180万元净资产以1：1折股，整体变更为康缘药业，公司注册资本5180万元。

　　2002年8月，康缘药业在上交所上市。恒瑞集团为第一大股东，其所持国有股已从49％稀释到27．65％。上海联创第二，天使大药房因持有康缘药业2．57％的股份，位列第六。

　　2004年2月5日，上海联创将持有的康缘药业777万股法人股（占康缘药业总股本的8．46％）以4．06元／股的转让价格（共计3155万元），转让给天使大药房。转让完成后，天使大药房持股为11．03％，成为第二大股东。天使大药房注册资本为1863万元，由46名康缘药业员工出资设立，其中，肖伟持有天使大药房76．67％股权，相当于间接持有康缘药业8．4567％股份。

　　2004年6月29日，天使大药房更名为“连云港天使投资发展有限公司”。

　　2004年7月，恒瑞集团违背“在康缘药业上市次日起五年内不转让其持有的股权”的承诺，国资委批准恒瑞集团将所持康缘药业全部27．65％国有股权，即2538．2万股，分别转让给连云港康贝尔医疗器械有限公司9．5％（872．1万股）、连云港金典科技开发有限公司9．5％（872．1万股）和康居房产8．65％（794．0万股），天使投资成为康缘药业第一大股东。而肖伟持有天使投资76．67％的股权，加上其直接持有康缘药业3．72％的股权，使其所持康缘药业的所有权益股权达到12．1767％，从而使肖伟成为事实上的第一大股东。

　　2004年12月21日，持有康缘药业6．93％股权的江苏苏云退出，江苏苏云大股东科瑞医疗接手，科瑞医疗将所持江苏苏云92．5％的股权转让给江苏苏云管理层。而在2002年4月，康缘药业原第一大股东恒瑞集团的管理人员徐维钰等9位自然人，从恒瑞集团手中收购江苏苏云90％的股权。因此，江苏苏云从恒瑞集团手中收购康缘药业股权，其实就是徐维钰等恒瑞集团管理人员将康缘药业股权自买自卖的故事。

　　通过一系列的倒腾，最终使上市公司高管实现了对公司的控制权。