金盘股份重组内幕 大股东隐藏利润为少支付对价

　　实际控制人景柱左右手买卖，轻取金盘股份，关联交易频生，中报数字疑被操纵

　　作者:本刊记者 李恒春/文

　　身为中国汽车销售第一股的金盘股份(000572)并未得到基金等机构投资人的认可。在知情人看来，其整个重组过程及自然人流通股股东的背后充满了内幕和玄机。

　　即便年初被注入海南一汽海马汽车销售有限公司(下称海马销售)50%股权，半年报每股收益高达0.1855元，预计前三季度业绩将大幅增长，这家海南上市公司的前十大流通股仍几乎全部为自然人股东。

　　今年2月份，金盘股份与海南汽车集团有限公司(下称海汽集团)签订协议，后者将海马销售50%股权以1000万元出让。海马销售成立于两个月前，法定代表人为一汽集团掌门人竺延风，注册资本2000万元，海汽集团、一汽集团各占50%股权。

　　对金盘股份实际控制人景柱而言，这不过是左手与右手的游戏。仅见的公开评述这样描绘他：“1988年秋，年仅21岁的景柱随一批拓荒者满怀希望踏上了海汽筹建基地这块红土地”，“几千个日日夜夜的厮守，景柱已与海南的汽车工业融为一体”。

　　金盘股份大股东是海马投资(持股38.56%)，后者为景柱、杨建中、秦全权、胡群4位自然人所有，其中景柱持股达73%。同时，景柱还担任海汽集团的董事和法定代表人，同时担任海马销售的董事，这是一次典型的关联交易。此次转让为金盘股份植入汽车销售概念，也使其一季度每股收益提升至0.11元。

　　半年报隐藏利润

　　8月20日，金盘股份公布中报显示，主营业务收入18.57亿元，同比增长1872%;主营业务利润1.14亿元，同比增长413%;净利润4006万元，同比增长160%。

　　公司解释说业绩大幅增长，是本期收购海马销售50%股权，本期合并收入17.57亿元所致。海马销售独家代理一汽海马汽车有限公司(下称“一汽海马”)旗下福美来系列、普力马系列车型。

　　“这是一个公布时间和业绩都经过选择的业绩公告，”知情人称，“金盘股份许多公告都有意无意安排在周六，似乎刻意躲避什么。而0.1855元的每股收益应该不是它的真实收益。”

　　半年报显示，上半年公司汽车销售毛利率4.56%，而第一季度汽车销售毛利率则为7.45%，3个月内，汽车销售毛利率几乎整整下降了三个百分点。

　　据知，福美来等系列车型销售没有出现大的波动，第二季度一汽海马汽车虽也有降价，但降幅最大的一款车型也仅有4000元，平均下来降幅在2000元左右。根据海马销售与一汽海马的合同，经销费用按市场售价的12%结算，2000元的降价对于十几万的汽车销售毛利率虽有影响，但不致使毛利率出现如此大幅度的下降。

　　该人士认为，根据财报，今年一季度海马销售的汽车销售收入为6.9亿元、销售成本为6.39亿元，半年报中销售收入为17.57亿元、销售成本为16.76亿元。由此推算海马销售第二季度的销售收入应为10.66亿元、销售成本为10.38亿元，则第二季度汽车销售的毛利率仅为2.68%。

　　“照此计算，海马销售二季度毛利仅为0.29亿元，减去管理费用、财务费用等费用，很可能亏损，这不太可能。”他说，“这和第一季度7.45%毛利率反差巨大。从全国的汽车产业看，虽然行业利润空间在不断压缩，但是经销商的毛利率在10%是很正常的，不可能出现这么快的下滑。”

　　据知情人士测算，按照海马销售一季度7.45%的毛利率计算，抛开物流及其他业务仅汽车销售的就能给金盘股份带来0.22元的每股收益。同时，金盘股份物流业务收入同比增长达129%，物业经营及房产销售业务同比则基本持平，综合计算金盘股份上半年每股收益应为0.32元左右，要远远高于0.19元。

　　“金盘股份半年报隐藏利润可能有两个目的。一是配合二级市场运作，金盘股份前1000名流通股股东持股合计约为1800万股，半年报股东人数为19615户，比3月底有所增加，也比5月底增加615户，而在前期股价下跌的过程中，股东人数也在不断减少。二是为股改做准备，一旦金盘股份公布业绩过高可能会引起股价大幅上涨，股价上涨必然会支付更多的对价，大股东当然希望股价在低位运行。”知情人对本刊表示。

　　景柱重组之路

　　金盘股份前身为琼金盘，于1994年上市后一直微利经营，2001年到2003年更是连亏3年被逼到退市的边缘，对外债务高达12.84亿元。

　　2002年已被ST的琼金盘开始重组。事后证明，这是一个经过精心设计的重组路线，虽然节奏短促过程漫长，但每一步却都行之有效，中间出场的角色，只是为了最后出场的海马投资实际控制人景柱做做热场。

　　2002年12月28日，ST金盘竟将几天前连续发生的债务重组打包公告，但却“遗忘了”交易的价格——

　　这则奇怪的公告称，2002年12月24日、25日，中国华融资产管理公司海口办事处(下称华融海口办)和中国东方资产管理公司海口办事处(下称东方海口办)分别将合计持有的ST金盘12.84亿元的债权，卖给了海口市国资公司，令后者成为金盘实业最大债权人。

　　直到此事被当地媒体曝光后，2003年1月7日ST金盘才在追加公告中透露12.8亿元债权是被以1.38亿元“近似一折的价格”贱卖。

　　债权交易后第二天，即2002年12月26日，海口市国资公司就匆忙将12.8亿元债权悉数转让给海南上恒投资有限公司(下称上恒投资)，上恒投资付出的代价是除了转让价款外同时放弃了对ST金盘两处债权的追索权。随后，来自一汽海南汽车有限公司财务总监、副总经理的胡群、一汽海南汽车有限公司财务部经理的赵树华分别出任ST金盘总裁、财务总监。

　　上恒投资是一家神秘公司，公告显示它成立于2002年5月9日，注册资本6000万元，注册地在海口保税区办公大厅C区第17-甲单元，法人代表为黄世辉。黄同时是上海恒昌汽车销售有限公司的法人代表，上海恒昌除了销售进口马自达系列车外，还在2002年3月份正式获得授权，是海南马自达上海地区惟一一家集销售、维修、配件和信息为一体的4S服务店。

　　“上恒投资并不是真正的主角，它由上海恒昌和自然人黄鹏飞分别持有90%和10%股权，但这个公司注册以来并非实际从事经营，只是一个过渡公司，目的是为了真正主角的出场。”知情人士表示。

　　一月后，主角终于登场，整个重组过程中最精妙的一步也上演了。

　　2003年1月24日，根据海口市中院民事裁定书，海口市财政局将所持ST金盘国家股8323.96万股(占总股本的38.55%)以0.4元/股转让给海马投资，冲抵所欠3329.58万元债务。转让后，海马投资ST金盘第一大股东——景柱巧妙绕开要约收购的繁琐环节。

　　随后，上恒投资扮演了一个垃圾收容站的角色，ST金盘的债务及不良债权统统被装入上恒投资。

　　2003年6月11日及2004年2月18日，上恒投资分别受让中行海南分行、工行海口市国贸支行持有的966.20万股、1932.4万股股权，合计持有ST金盘13.43%股份，分别作价386.48万元、772.96万元，每股转让价同样均为0.4元。上恒投资成为ST金盘第二大股东，同时也是最大债权人。

　　“上恒投资实际上是由海马投资控制，其收购ST金盘总的成本算下来大约每股1.85元，海马投资重组成本摊下来后并不高。”知情人对《证券市场周刊》表示。

　　重组及债务豁免之后，ST金盘2004年每股盈利0.2元，并于2005年4月4日摘掉ST帽子。

　　此时，景柱从幕后也走向了前台。2005年4月8日，景柱接替“由于工作原因”而辞职的一位董事正式步入金盘股份董事会，紧接着在4月26日召开的股东大会上，景柱当选为董事长。

　　“景柱是金盘股份的实际控制人，他不仅直接控制海马投资，还控制着上恒投资，而第三大海口市金盘物业有限公司早已是名存实亡，不再营业。”知情人透露。

　　高管利益体现载体

　　金盘股份与背后的一汽海南等有着错综复杂的关系，半年报中存在着大量的关联交易，而要弄清楚一汽海南、海南马自达、海马投资等之间的关系并不是件容易的事情，但景柱却是其中的关键人物，将各个名称相近实则不同的公司穿在了一起。

　　2004年2月29日，一汽海马成立，注册资本为12亿元，一汽集团、海汽集团分别占股49%，海南省政府占股2%，其资产是由一汽海南、海南马自达销售有限公司(下称海南马自达)、海南汽车制造有限公司(下称海南汽车)的全部汽车整车生产经营性资产和相关业务整合而成。但一汽海马主打车型福美来轿车的收益权却归海南汽车所有。

　　海南汽车前身是国营公司，原属于海南汽车制造厂(海汽集团前身)。1998年，在国家行政划拨方式下，一汽集团兼并海南汽车制造厂，成立了一汽海南，一汽集团持有51%的股份，海汽集团持有49%的股份，而海南汽车则一直被虚置。后来海南汽车经过资产重组引入职工持股和民营资本变为民营企业，在2001年获得了福美来轿车的品牌所有权。

　　“海南汽车以及海南马自达均是海汽集团旗下企业，其实都是以景柱为首的一汽海南高管私人拥有，高管利益主要就体现在这两家公司。”知情人士透露。

　　在合资公司中，海汽集团交出了福美来的品牌权和海南马自达的部分销售权，相应的，一汽集团放弃了关键的2%的股权。这2%的股权转给了海南省政府，但由于海南省政府与海汽集团的利益一致，所以实际上海汽集团占据了上风。

　　一汽海马成立后，2004年12月，海南马自达被海马销售取而代之，新成立的销售公司股东为海汽集团与一汽集团，双方各占50%股权，2005年2月，海汽集团将50%的股权转让给金盘股份，金盘股份便与上述公司有了诸多的关联。

　　“把从事销售业务的海马销售注入金盘股份，再进一步将生产性业务也注入上市公司，一汽海南管理层曾冀望由此实现MBO。”知情人士透露。

　　半年报显示，金盘股份通过旗下的金盘物业、金盘物流、海马销售等子公司与一汽海马以及上恒投资控股股东上海恒昌存在关联交易。

　　其中，金盘物业向一汽海马提供工业保洁、通勤接送、厂房

物业管理等服务，上半年共取得收入465万元，占同类交易总金额的71%；金盘物流向一汽海马提供生产物料配送服务，上半年共取得收入684万元，占同类交易总金额的74%；海马销售向一汽海马购买汽车，交易金额为16.76亿元，占同类交易总金额的100%，同时，海马销售向上海恒昌出售汽车，上半年交易金额为4187万元。