柳化股份股权分置改革网上交流会精彩回放

　　柳化股份(资讯 行情 论坛)副董事长、总裁覃永强先生路演致词

　　各位尊敬的投资者、各位关注柳化股份的朋友：

　　大家好！

　　首先，请允许我代表公司对参加此次柳化股份股权分置改革网上交流会的各位投资者致以最热烈的欢迎！对一直以来关心和支持公司发展的广大股东、投资者以及社会各界的朋友们表示衷心的感谢！

　　柳化股份作为一家正在快速成长、具有巨大发展潜力的煤化工企业，自发行上市以来，凭借在规范管理、技术进步、产品结构、区域市场垄断等方面的明显优势，紧抓市场机遇开拓进取，经济效益大幅提升。2004年公司完成合成氨23.5万吨，主营业务收入62989万元，比上年增长29%；净利润6877万元，比上年增长54%。2005上半年完成主营业务收入47050万元，净利润4713万元，各项经济指标超过了公司2003年上市时全年水平，公司的总资产、净资产的规模比2001年公司成立时分别增长了304%、358%。公司已成为华南地区最大的化肥化工生产基地，综合实力已跻身于同行业前列，步入了良性发展的快车道。

　　在快速发展的同时，公司也十分注重回报股东。自成立以来，柳化股份每年都进行现金分红，每年的股利派现率接近50%。2003年度向全体股东每10转增3股派1.5元(含税)；2004年度向全体股东每10派1.5元(含税)，累积现金回报率达到24.95%，年平均现金回报率达到5.54%，远高于银行存款利率和上市公司平均的股利收益率。

　　柳化股份被广西省政府确定为广西上市公司第一批股权分置改革单位后，与广大投资者开展了广泛的沟通。依据投资者的意见，综合考虑公司的盈利状况、发展前景及市场价格等因素，聘请国信证券的资深保荐人及专业团队，制订了公司的股权分置改革方案。本次股权分置改革方案主要从两方面考虑：(1)兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；(2)简便易行原则。以尽可能简便易行、通俗易懂的方式支付对价，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。

　　此次我公司推出的10送3方案，与按发行市盈率定价方法测算的10送2.11股、与按公司价值不变的定价方法测算的10送2.68股相比，均超出了理论对价水平；同时追送0.5股的业绩承诺、大股东减持价格和减持比例承诺。公司充分考虑了社会流通股东的利益，尽最大努力保护社会流通股东的权益，该方案可以看出非流通股股东对流通股东的诚意。

　　今天我们通过全景网络的中国股权分置专网和大家交流，一是希望借此机会增加大家对公司的发展状况、未来成长性和投资价值等等各方面的了解；二是让大家对公司的股权分置改革方案进行有效的讨论。你们有什么疑问我们会真诚解答，你们的意见我们会认真听取。非常希望通过交流使大家达成共识，并为公司的股权分置改革积极投下赞成的一票，以帮助我们顺利推行股权分置改革工作，实现多赢的良好局面。

　　我们相信，有广大股东和社会各界朋友的关心、支持和帮助，通过广泛的沟通与交流，通过我们扎扎实实的工作，柳化股份股权分置改革工作一定能够取得圆满成功。通过本次交流沟通，我们将充分听取各位建议，紧紧抓住股权分置改革的契机，锐意进取，不断提高企业的经营能力和竞争实力，以更好的业绩回报广大投资者的支持！

　　祝各位股东事业发达、身体健康、工作顺利！

　　谢谢大家!

　　国信证券投资银行业务部总经理张俊杰先生路演致词

　　尊敬的各位投资者、尊敬的各位朋友：

　　大家好！

　　柳化股份是广西最大的化肥化工生产企业之一，是全国最大的中氮企业之一，合成氨综合能耗、硝酸铵生产成本以及经济效益等各项经济指标在以煤焦为原料的中氮企业中处于领先，是全国中、小氮肥企业的示范厂。

　　除此之外，柳化股份的硝酸系列产品在华南地区有独特的区位优势，能够保持相当高的盈利能力水平；尿素产品在氮肥供不应求的广西区，也有很强的地域优势；配合募集资金投向和技改带来的产能扩张，保障了公司业务规模和盈利能力的持续增长。

　　目前公司正在加紧壳牌煤气化清洁生产项目的安装调试工作，由于采用了国际上最先进的技术，可望扩大煤种的选用范围、提高煤的利用率、降低购煤成本、提高盈利能力，从而为公司长远竞争能力的提高打下最坚实的基础。

　　公司的管理层具有深厚的专业功底和行业管理经验，近10年来抓住了行业发展的历次机会，从而将柳化从一个地区性的小化肥生产企业改造成为了一个产品齐全、盈利能力强大、发展后劲十足的优秀煤化工企业，这些都是柳化最宝贵的财富。

　　希望您能够获得更好的投资回报！

　　股权分置

　　问题：公司支付10送3对价的理论依据是什么?你认为对价是否合理?

　　覃永强：柳化股份对价方案的设计主要参考的是理论测算的流通权价值，实际对价方案设计中主要参考了发行市盈率定价法和公司价值不变方案。其中，根据市盈率定价法测算需要支付2.11股对价，根据公司价值不变方案测算需要支付2.68股对价,因此拟定的支付3股的对价方案保障了流通股股东的流通权价值，对价水平是基本合理的。

　　问题：从柳化股份的股本结构来看，对价方案应该能达到10送5。10送3明显低了，是否考虑调整？

　　覃永强：如果简单的看送股比例，送3股并不高，但是我们承诺了两年的业绩增长，实际上相当于送3.5股以上。此外，从非流通股股东分析，非流通股送出率已达到20%以上，要高于目前股改公司的平均水平；从送股占总股本的比例分析也是要高出平均水平。目前对价的具体方案是非流通股股东与流通股股东协商一致的结果。我们会尽可能地在流通股股东与非流通股股东之间做好沟通工作，对您的意见我们会慎重考虑。

　　问题：方案怎样充分保护我们小股东的利益？

　　曾信：除了对价方案外，考虑到资本市场对柳化股份的高成长性有较高的期望，方案中还设计了股份追送条款，即使在公司出现成长性衰减的情况下，中小股民也能够得到比较充分的保障。

　　问题：非流通股转让溢价率1.2说明不清楚，没有数据基础，市场上很多非流通股转让是以每股净资产为转让价的，请问如何解释？你们保证两年的利润会有25%的增长，完不成增长的对价才10：0.5，太低了！

　　曾信：公司的质地不同，转让溢价率也会有较大差异。我们从多方面收集了转让溢价率的数据，不仅包括非流通股协议转让、股权拍卖，还包括本次股改至今各公司方案的隐含转让溢价率的数据。根据我们的了解，以柳化股份的公司质地，在非流通股协议转让市场完全有能力获得20%以上的转让溢价率；本方案隐含的转让溢价率也大大低于本次股改至今其他公司的隐含转让溢价率水平。追送股份的0.5股水平，与目前其他提出追送股份条款的股改公司方案补偿水平相当，我们觉得对流通股东构成了较好的保障。

　　问题：从保荐的角度而言，你们会不会建议公司上调送股比例？增加送股的可能性有多大？

　　张俊杰：国信证券作为保荐机构，我们向公司提出的方案建议是综合考虑了各种情况来确定的初步方案，我们在听取投资者的意见后，会与相关公司和部门一起确定最终方案。

　　问题：设计大股东的最低持股比例30%出于什么考虑？对价支付后大股东的持股比例是多少？

　　覃永强：对价支付的方案以及承诺实施后，大股东的持股比例在42%左右。如果实现再融资，大股东持股比例会下降到接近于30%，因此，大股东实际上已经没有减持的余地。

　　问题：大股东柳化集团对贵公司的股改态度如何?

　　袁志刚：作为国家的一项重要的改革，我们的大股东柳化集团积极地响应和参与了这一次股改工作，也给予了大力支持。

　　问题：我是柳化的老股民了,我想问一下,你觉得复牌后和方案实施后股票走势会怎样？

　　覃永强：您可以参考一下前期股改公司的股票走势。一般来说，目前流通股东获得了对价，摊低了持股成本，方案实施后股价短期内会有个除权走势，但股票价格最终会回归到公司内在价值附近的。

　　问题：从半年报看，公司的机构持股比例较大，10送3能得到他们的支持吗？另外，基金持有贵公司流通股份太多了，导致流动性很差，估计很容易出现短期暴跌这样的问题，你们如何有效进行防范？

　　覃永强：我们会及时加强与机构投资者的沟通，以期得到更广泛的支持和认可。机构投资者持有公司流通股份比例较大，恰恰说明公司的过去、现在和将来是值得信赖的。我们通过与机构投资者的有效沟通，机构投资者对公司未来发展前景非常看好，会理性地持有公司的股票，共享公司的成长。

　　问题：股改后，公司是否还将进行可转债的发行申请？

　　刘卫兵：股改后，公司会根据资金情况和有关部门的要求来决定是否加快可转债的发行申请工作。

　　问题：可转债大概融资多少亿元？

　　袁志刚：4.8亿元。

　　问题：请问国信证券在这次股权分置改革中做了哪些工作，你们对此方案有何看法？

　　刘卫兵：国信证券作为保荐机构主要工作包括尽职调查、流通股东和非流通股东沟通以及相关国有资产管理部门的沟通和协调工作。柳化的方案的对价水平较为适中，保护了流通股东和非流通股东的利益。

　　问题：请问覃总，你在公司持有股份吗?方案中设计了管理层激励，请问管理层持股对公司或对股东的好处在哪里？请问贵公司的股权激励承诺能不能够最终兑现？

　　覃永强：目前没有。正计划通过有效的、合法的途径实现管理层持股，更好地让管理层和流通股股东的利益趋于一致，有效改善公司治理结构，促进公司的良性发展。公司能否实现管理股权激励将取决于国资部门和地方政府的意见，我们也会努力加强沟通，共同实现利益一致的目标。

　　问题：公司发行价6.96元,现在股价近8元,结合10转增3以及分红利来算，实际股价上涨了50%多,对不对?

　　袁志刚：谢谢您的理解！

　　经营管理

　　问题：公司去年的利润是多少?估计今年的利润增长是多少?

　　袁志刚：公司去年的利润是6877万元，今年上半年已完成4713万元。预计三、四季度仍然保持稳定的收益。预计公司今年的利润增长应该不低于25%。

　　问题：公司作出了两年净利润增长25%的承诺，其中的保证是什么？增长点在哪里？是否已充分考虑了市场对产品价格和成本的影响因素？

　　覃永强：公司2005年上半年的净利润已经实现了4713万元，下半年公司生产经营正常。2006年壳牌项目投产所发挥的效益是公司的利润增长点。公司已充分考虑了产品价格和成本的影响因素。

　　问题：每年的利润分配是不是太低？

　　刘卫兵：公司每年分配的现金股利占全年利润的50%左右，分配比例较高，投资者一定能获得丰厚的回报。

　　问题：请问公司生产哪些化工产品?市场行情怎么样?准入门槛高不高?

　　袁志刚：公司主要生产硝酸系列的化工产品，由于产品具备一定的区域垄断竞争优势，产品价格一直很稳定，因此保持了较好的盈利水平。同时，由于该化工产品是危险化学品，因此在项目审批、融资、储运、生产技术、安全管理等方面具备一定的难度，故具有一定的准入难度。

　　问题：柳州化工股份有限公司是化工企业，在增加产品品种和产量时如何做好环保工作，如何避免因环保问题而影响生产和利润？

　　覃永强：公司非常重视环保工作，运用科学的发展观来制定公司的发展战略，使公司实现可持续发展。目前公司正在进行的技术改造都按照国际环保标准，同时设计，同时施工，同时投入使用。

　　问题：化工行业逐渐进入回落周期，而贵公司还不断扩张，请问是否错过了市场节奏呢？

　　覃永强：化工行业与人民的生活息息相关，化工行业的前景是非常广阔的，没有明显的周期性。公司的产能扩张已经过了认真的研究和分析，充分考虑了国际国内的环境以及产业的发展状况，存在较好的机会，特别是煤化工行业前景看好。

　　问题：油价高涨，煤价会不会降?公司如何保证占原材料很大比例的煤成本控制在合理水平内?

　　袁志刚：从目前的形势看，煤价不会大幅度的调整。公司已经做好了积极的措施，确保成本控制在合理的水平。

　　问题：广西缺电，贵公司将如何保证公司用电的正常?有没有自发电这方面的计划?

　　袁志刚：公司会积极与政府和电力等部门保持密切联系，确保正常供电。同时，公司在节能降耗和余热发电方面也采取了很多积极的措施，来应对这些不利因素。因此，我们坚信公司完全有能力解决您所提出的这个问题。

　　问题：听说国家将对尿素市场实行全面放开，如果执行，对公司的影响有多大？

　　刘卫兵：从今年1月份开始，国家对化肥的价格，特别是尿素产品的价格监管力度逐步加大。如果实行市场放开，公司尿素的价格就可以根据市场需求及公司尿素的成本来自行定价，这对于公司来说是利好。化肥产品实行市场放开也包括电力价格、铁路运输价格等的放开，当前公司化肥生产用电是有优惠的，国家对尿素市场实行全面放开后，电力成本将会增加，也会增加尿素的生产成本。而广西区内的尿素产不足需，尿素铁路运输价格的放开对外省尿素的运入，由于路途相对较远，势必增加运入企业的运输成本，从而柳化股份的尿素及其他产品的竞争力会相应提高。

　　问题：贵公司的壳牌项目在哪些方面是比较先进的?

　　覃永强：壳牌煤气化技术是当今世界最先进的煤气化技术，它的技术特点是：合成气中有效气体含量高、碳的转化率高、吨氨煤耗低、适用煤种广、蒸汽消耗低等。

　　问题：壳牌项目什么时候开工?公司壳牌工程完工投产后，合成氨大幅度提高，公司将主要增加哪些产品的产量,市场能消化吗?

　　覃永强：壳牌项目已经进入施工高潮，预计年底基本建成，明年开始发挥效益。公司项目工程完成以后，新增的合成氨一方面将用于加大生产市场需求旺盛的硝酸系列产品，另一方面会加大尿素的生产负荷。各种产品增长的产量均具有较好的市场容纳力。因此，市场消化是没问题的。

　　问题：壳牌项目对贵公司生产成本的降低起到什么样的作用？估计能够降低多少成本？

　　覃永强：壳牌项目有两个最大的优势，一是降低原料煤的消耗，二是可以使用价格低廉的劣质煤。虽然财务费用会有所增加，总体来说降低生产成本的幅度仍相当可观，详细的资料可以从公司已经披露的招股说明书中找到。

　　发展前景

　　问题：再融资投资项目是什么？请详细说说你们关于这些项目的盈利预测。

　　覃永强：去年公司通过股东大会决议，决定再融资投资循环流化床锅炉项目、合成气变换系统技术改造项目、合成氨冷冻系统技术改造项目、汽提法年产30万吨大颗粒尿素生产装置和年产8万吨甲醇生产装置，根据有关研究院的可行性研究结果，预计年新增利润总额共1.26亿元。具体项目情况和盈利预测请参见去年股东大会会议资料。

　　问题：我比较关心贵公司的未来成长，能否介绍一下公司未来五年的发展规划?

　　袁志刚：公司未来五年将继续围绕煤化工技术，不断提升公司的核心竞争力，优化公司产品结构，进一步增强公司的竞争优势。在公司初步完成规模化经济后，将进一步加强与国内外资本和技术一流企业合作和交流。进一步提升公司在煤化工这一领域的竞争优势地位。

　　问题：2005年预计公司产品出口量有多大？占销售收入的比例是多少？

　　黄吉忠：公司的主要产品都有出口，目前东南亚和澳洲是我们的主要出口市场。公司还要进一步加大国际市场的开发力度。2005年预计公司产品出口占总销售额比例为5%。

　　问题：国内

汽油价格猛涨，甲醇汽油已经进入试点，我非常看好公司8万吨甲醇项目，请问甲醇项目何时开始建设，能否扩大规模？

　　覃永强：公司已经注意到目前国内甲醇产能扩张速度比较快的情况，公司8万吨甲醇项目只是在现有基础上进行改造，投资额比较小，投资回收期比较短，公司会选择适当时间实施。

　　问题：听了你们的介绍，更坚定了我投资贵公司股票的决心，请问贵公司有收购别的化工企业的打算吗？有去香港上市的打算吗？

　　袁志刚：在公司健康稳定发展到一定的规模的时候，公司会围绕主业，利用自己在技术和资本方面的优势，适当选择一些合适的目标进行兼并重组，以增强公司的竞争力。当然，若干年后为了进一步做大做强公司，公司也会考虑利用一些可利用的资本，包括境外上市。