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□ 本报记者 刘杰
全面推行股权分置改革以来的首份认沽权证方案闪亮登场。新钢钒(资讯 行情 论坛)拟10股转增3股，非流通股股东将所获转增股份中的116669029股全部赠送给流通股股东，使流通股股东实际每10股获送2股，每10股实得5股，同时非流通股股东无偿向流通股股东每10股派发2张认沽权证。这也是我国股权分置改革中出现的首份认沽权证方案。
据了解，该认沽权证的发行人为现有非流通股股东，权证有效期限为自权证发行日起18个月，权证类型为欧式权证，初始行权比例为，1张权证兑换1股标的股票，初始行权价格为4.62元(公司2005年中期每股净资产6.01元在实施以资本公积金每10股转增3股后的调整值)。
标的股票除权、除息的，行权价格和行权比例会作相应的调整。权证到期结算方式为股票给付结算方式，即权证持有人行权时，发行人有义务按照行权价格向权证持有人购买标的股票。
总体来看，新钢钒股改方案显示出以下三大特点。
首先是创新性地在方案中引入认沽权证，这也是股改中出现的首个认沽权证。该认沽权证的行权价格为4.62元，是公司2005年中期每股净资产6.01元在实施以资本公积金每10股转增3股后的调整值。而公司目前股价已低于每股净资产值，折价幅度在15%左右。认沽权证较高的行权价格显示了非流通股股东对公司未来业绩和股价增长的信心，向市场传达了当前流通股股价低估的信号，这将对新钢钒股价起到正面刺激效果。
其次，方案既充分考虑了流通股东的利益，又考虑了公司的历史发展过程，符合公司的实际。新钢钒自1996年11月首次发行股票以来，分别于1998年和2003年进行了两次再融资。历次融资中，按融资认购价高于当时每股净资产水平测算累计超额贡献，流通股东累计超额贡献为6.65亿元；非流通股东累计超额贡献为11.2亿元，从历史贡献角度看，非流通股东的超额贡献超过流通股东，即使考虑超额贡献的时间价值，非流通股东的超额贡献仍然要高于流通股东。即使只考虑流通股东的历史超额投入，流通权的价值为非流通股东享有流通股东历史超额投入的价值，即流通股东累计超额投入6.65亿元与非流通股东目前持股比例55.36%的乘积(3.68亿元)。根据测算，新钢钒对价方案中非流通股股东向流通股股东支付的对价成本为63866万元，与流通股股东的历史超额贡献相当，对价能够保护流通股股东利益不受损失。
第三，该股改方案还同时设置了严密的股价支持与保护措施。比如，大股东承诺，在新钢钒股东大会通过股改方案后的两个月内，如新钢钒的股票价格低于每股4.62元(新钢钒2005年中期每股净资产6.01元在实施以资本公积金每10股转增3股后的除权值)，公司控股股东攀枝花钢铁有限责任公司拟投入累计不超过人民币5亿元的资金通过深圳证券交易所来增持新钢钒社会公众股。
另外，新钢钒全体非流通股股东持有的股份在自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让；公司持股5%以上的股东攀枝花钢铁有限责任公司还特别承诺：自获得上市流通权之日起除了用于管理层激励计划的股份外，所余股份三十六个月内不上市交易；上述三十六个月届满后十二个月内 攀枝花钢铁有限责任公司通过证券交易所挂牌交易出售新钢钒股份的数量不超过新钢钒股份总数的5%且出售价格不低于5.54元；方案实施后，除国家政策或主管部门另有规定之外，攀枝花钢铁有限责任公司持有新钢钒股份的比例将不低于40%。
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