全面股改第三批21家公司对价方案大扫描

http://finance.sina.com.cn 2005年09月26日 09:45 证券日报

　　□ 本报记者刘兴龙

　　今日，除武钢股份(资讯行情论坛)以外，其余21家上市公司公布了股改对价方案。除了法定承诺外，部分公司的非流通股东做出了减持限制、增持计划、追送条款等额外承诺。

　　新钢钒000629、125629　以本次股权分置改革前流通股总数583345143股为基数计算，每10股流通股在本方案实施后将变为15股，增加的5股由两部分组成，其中3股为流通股股东因转增因素获得的股份，2股为非流通股股东安排的对价股份。

　　非流通股股东攀钢有限向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股无偿派发2张存续期18个月、行权价4.62元的欧式认沽权证。

　　控股股东攀钢有限特别承诺：自获得上市流通权之日起，除了股权分置改革完成后根据国家相关规定拟用于新钢钒管理层激励计划的股份外，所余股份三十六个月内不上市交易。上述三十六个月届满后十二个月内攀钢有限通过证券交易所挂牌交易出售新钢钒股份的数量不超过新钢钒股份总数的5%，出售价格不低于5.54元(在公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权)；如有低于减持价格的卖出交易，卖出资金将划入上市公司账户归全体股东所有。方案实施后，除国家政策或主管部门另有规定之外，攀钢有限持有新钢钒股份的比例将不低于40%。但新钢钒股权分置改革方案实施后攀钢有限增持的新钢钒股份的上市交易或转让不受上述限制。在满足前述承诺的基础上，攀钢有限通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到新钢钒股份总数百分之一的，攀钢有限及本公司将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　控股股东攀钢有限承诺：在通过股改方案后的两个月内，如股票价格低于每股4.62元，攀钢有限将累计投入不超过人民币5亿元的资金，通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式来择机增持新钢钒社会公众股。在增持股份计划完成后的六个月内，攀钢有限将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。

　　新兴铸管(资讯行情论坛) 10送2.5

　　新兴铸管000778　每10 股可获2.5股对价。

　　非流通股股东承诺：

　　1、在法定承诺禁售期满后24 个月内，铸管集团通过深圳证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于7.56元/股。股权分置改革实施造成的股价变化对上述减持价格不进行调整；在本改革方案实施后，当公司进行利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，设定的价格Po(7.56元/股)将根据相关公式进行调整。

　　2、自非流通股流通之日起三年，铸管集团在新兴铸管每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。利润分配不少于新兴铸管当年实现的可分配利润的50%，利润分配采取现金分红和送红股相结合的方式，其中现金分红不低于60%。

　　承诺人铸管集团声明：保证不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。如有违反承诺的卖出交易，则将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

　　长江精工(资讯行情论坛) 10送2.3股

　　长江精工600496　每10股送2.3股。

　　第一大非流通股股东浙江精工建设产业集团有限公司承诺：其持有的非流通股股份自本改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或者转让。在前述禁售期满后的12个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数不超过10%，且需同时满足以下三种条件：①2005年公司净利润比2004年增长100%；②2006年公司净利润比2005年增长20%；③公司股价高于9.18元从2005年8月9日至2005年9月23日公司股票在二级市场的换手率达到101.80%，此期间股票平均价格为8.69元，自然除权后上浮30%为9.18元　，在上述期间，当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，价格作相应调整。

　　第二大非流通股股东六安手扶拖拉机厂持有公司6788832股，占公司总股本的6.17%　承诺：其持有的非流通股股份自本改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或者转让。

　　东华实业(资讯行情论坛) 10送3

　　东华实业600393　流通股股东每10股送3股。

　　控股股东广州粤泰集团有限公司承诺：其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起二十四个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之十。

　　北京京城华威投资有限公司承诺：其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五，第二十四个月内不超过百分之十。

　　瑞贝卡(资讯行情论坛) 10送3

　　瑞贝卡600439　流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的3股股份。

　　控股股东许昌县发制品总厂承诺：自公司股权分置方案实施之日起，持有的公司非流通股股份，在三十六个月内不上市交易或者转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告；在股权分置改革期间，若其他非流通股东所持股份出现质押、冻结和扣划等情况致使无法向流通股东执行对价安排，发制品总厂将代为向流通股东支付相应股份。

　　许昌市魏都利达发制品厂承诺：自公司股权分置方案实施之日起，持有的公司非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　许昌县新和工艺品有限责任公司、许昌县盛隆工艺有限责任公司、郑桂花承诺：自公司股权分置方案实施之日起，持有的公司非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让。郑桂花持股在前项规定期限届满后，还将根据交易所有关规定执行。

　　东信和平(资讯行情论坛) 10送3股

　　东信和平002017　流通股股东每10股获付3股。

　　北方国际(资讯行情论坛) 10送2.7

　　北方国际(000065　非流通股股东以其持有的1123.2万股股份向流通股股东作对价安排，流通股股东每持有10股流通股将获得2.7股股票。

　　非流通股股东承诺：

　　1、公司全体非流通股股东承诺，在十二个月禁售期满后的二十四个月内，当北方国际股价低于8.80元/股若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理　时，不通过深圳证券交易所挂牌交易方式出售所持有的北方国际股份。

　　2、保证不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　海南海药(资讯行情论坛) 10送3

　　海南海药000566　每10股获得3股对价。

　　非流通股股东承诺：保证不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。如有违反承诺的卖出交易，则将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

　　大股东深圳市南方同正投资有限公司特别承诺：

　　1、持有的海南海药非流通股自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易。

　　2、在上述锁定期满后，只有价格高于5.0元/股(约为截至2005年9月20日前60个交易日收盘价平均价格2.81元/股的178%，若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理)时，才能通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的海南海药股份。

　　索芙特(资讯行情论坛) 10送4

　　索芙特000662　每10股流通股获4股对价。

　　特别承诺：

　　(1)追送股份承诺

　　公司在股权分置改革实施后，若公司经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东(现非流通股股东除外)追送股份。

　　①追送股份的触发条件：a.公司2005、2006、2007和2008四个会计年度净利润分别与2004年度净利润相比较的增长率，四者之和小于80%；b.公司2005～2008年度中任一年度被出具非“标准无保留意见”的《年度审计报告》。

　　②追送股份数量：6480180股索芙特股份。如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在6480180股的基础上同比例增减。

　　③追送股份时间：公司董事会将在触发追送股份条件年度的公司《年度报告》公告后二十个工作日内，执行承诺人的追送股份承诺。

　　④追送股份对象：触发追送股份条件年度的公司《年度报告》公告日后的第一个交易日交易结束后登记在册的公司股东，公司的原非流通股股东除外。

　　⑤追送股份承诺的执行保障：参与本次股改的非流通股股东一致承诺：将在公司股权分置改革方案实施后，按比例向中国证券登记结算公司深圳分公司申请锁定追送部分的股份，计6480180股，并积极寻找信托机构，将该部分股份委托信托机构持有，直至追送股份承诺期满。

　　大股东索芙特科技承诺：由于公司非流通股股东东方资产未明确表示参加股权分置改革，索芙特科技将按东方资产参加股权分置改革而应向流通股股东执行对价安排的数量先行代为垫付，代为垫付的对价数量为2835345股。代为垫付后，东方资产所持股份如上市流通，应当向索芙特科技偿还代为垫付的款项，或者取得索芙特科技的同意。同时，索芙特科技承诺，代为锁定相应数量的股份并以信托方式确保追送股份承诺的履行。

　　滨海能源(资讯行情论坛) 10送3

　　滨海能源000695　流通股股东每持有10股获得3股股份。

　　华西村(资讯行情论坛) 10送3.5

　　华西村000936、125936　流通股股东所持华西村股份数每10股获付3.5股股份。

　　大股东江苏华西集团特别承诺：

　　(1)非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或转让，在上述期满后的12个月内通过交易所挂牌交易出售股份数量占华西村股份总数的比例不超过5%，在该期限内减持价格不低于2005年9月23日前六十个交易日收盘价算术平均值3.53元/股。如有违反承诺的卖出交易，江苏华西集团将卖出资金划入上市公司帐户归全体股东所有。

　　(2)若股改期间华西村非流通股股东发生股份被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排的情形，江苏华西集团代为支付因质押、冻结而无法执行的对价安排。

　　全体非流通股股东保证不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　新大陆(资讯行情论坛) 10送3.5股

　　新大陆000997　流通股股东每10股获付3.5股；新大陆集团将从向流通股东执行对价安排后剩余股票中划出1500万股作为管理层股权激励计划的股票来源，管理层可在2006年和2007年分别行使750万股期权。

　　太工天成(资讯行情论坛) 10送3.2股

　　太工天成600392　全体流通股股东每10股获对价3.2股。

　　控股股东太原理工大学作出的特别承诺：太原理工大学承诺其持有的原非流通股股份只有在同时满足以下条件时，方可挂牌出售：1　持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在24个月内不上市交易或者转让，在获得上市流通权之日起24个月后的12个月之内通过挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过10%；2　在公司股权分置改革方案实施后，只有在任一连续5个交易日公司二级市场股票收盘价格达到7.17元以上时方可通过交易所挂牌出售原非流通股股份公司2003年5月29日上市后到2005年8月3日的收盘均价前复权后的价格为9.46元，非流通股股东向流通股股东每10股送3.2股后，均价为7.17元　。当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，设定的价格即7.17元　应按有关公式进行相应的复权计算。

　　浙江阳光(资讯行情论坛) 10送2.8

　　浙江阳光600261　每10股将获2.8股对价。

　　非流通股股东承诺：

　　对公司具有实际控制权的陈森洁及其关联股东世纪阳光、杭州易安、浙江桢利共同承诺，所持有的股份作为一个整体合并计算，在第1　项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司总股本的1%，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；

　　陈月明承诺，在第1　项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司总股本的1%，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；

　　陈森洁、陈月明、吴峰、吴国明承诺，作为公司的董事、监事或高级管理人员，其持有的公司股份在限售期满后，仍应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。

　　额外承诺：

　　杭州易安承诺，在股权分置改革实施日，其将代替上虞市沥东镇集体资产经营公司向公司的流通股股东送出286303股对价股份，实际应由上虞市沥海镇集体资产经营公司所有的非流通股随即取得流通权。

　　康缘药业(资讯行情论坛) 10送2股

　　康缘药业600557　流通股股东每10股获2股股票对价。

　　控股股东连云港天使投资发展有限公司承诺：自所持公司非流通股份包括所受让连云港金典科技开发有限公司、连云港科瑞医疗器材实业有限公司的非流通股份　获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让；在上述期限届满之日起的24个月内，只有当公司股票价格连续10个交易日的收盘价格高于每股10元后，方可通过证券交易所挂牌交易出售原所持非流通股份如遇公司分红、送股、转增股本、配股、增发等导致股价除息或除权的，上述收盘价格进行相应调整　；在实施股权分置改革之后的三个年度股东大会上提出如下议案并投赞成票：公司分红比例不低于当年实现的可分配利润非累计可分配利润　的60%。

　　大杨创世(资讯行情论坛) 10送3股

　　大杨创世600233　流通股股东每10股获付3股。

　　非流通股股东承诺：

　　大杨集团在本次股权分置改革方案实施后，对于其获得流通权的股份的出售或转让作出如下承诺：保证所持有的公司非流通股股份自股改方案实施之日起，在六十个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原公司非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；通过证券交易所挂牌交易出售的原公司非流通股股份数量，达到公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但无需停止出售股份。

　　大杨集团对稳定股价的承诺：在公司股权分置改革方案实施后2个月内，若出现公司二级市场股票价格连续三个交易日的收盘价低于2.81元若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项应对该价格进行除权处理　，将自其下一个交易日开始通过交易所以集中竞价的方式，在2.81元/股以下的价格含2.81元　购买公司股票，直至公司股票二级市场价格不低于2.81元或者累计买足1000万股为止；期间如果累计购入公司股数达到其总股本的5%，则需要根据有关文件的相关规定进行公告，并在公告二日后方可继续增持公司股票。增持计划完成后的六个月内大杨集团将不出售所增持的股份。

　　关于利润分配的承诺：在实施股权分置改革之后，大杨集团承诺将在股东大会上提议并投赞成票：公司今后三年的利润分配比例将不低于当年实现的可供股东分配利润非累计可分配利润　的60%。

　　龙元建设(资讯行情论坛) 10送2.5股

　　龙元建设600491　流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股份。

　　非流通股股东承诺：

　　1、锁定期承诺：1　自公司股权分置改革方案实施之日起二十四个月内，所持有的原非流通股股份不上市交易或转让。2　公司持股5%以上的股东-赖振元、宁波明和投资管理有限公司、郑桂香承诺如下：A、在二十四个月锁定期之后的十二个月之内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量，不超过公司总股本的5%；B、在二十四个月锁定期之后的二十四个月之内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量，不超过公司总股本的10%。

　　2、流通底价承诺：公司实际控制人赖振元先生承诺：在二十四个月的锁定期后的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于10.00元/股。公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股、可转换债券转股或全体股东同比例缩股时，上述出售股份的价格将做相应调整。

　　3、追加对价安排承诺：公司全体非流通股股东承诺：如果发生下述情况之一以先发生的情况为准　，将追加对价安排一次对价安排支付完毕后，此承诺自动失效　：

　　A、根据公司2005年、2006年经审计的年度财务报告，如果公司2005年度、2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于30%，即：如果公司2005年度扣除非经常性损益后净利润较2004年度增长低于30%，或公司2006年度扣除非经常性损益后净利润较2004年度增长低于69%。

　　B、公司2005年度或2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　如果发生上述情况之一，公司全体非流通股股东将一次性拨出其持有的存量股份630万股，依照上海证券交易所相关程序追加支付给追加对价安排方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，即流通股股东获得现有非流通股股东无偿追加对价安排的比例为：本次对价安排支付前每持有10股流通股将获1股股份，本次对价安排支付后每持有12.5股流通股将获1股股份。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追加支付比例不变的原则对目前设定的追加对价安排总数进行相应调整。

　　华泰股份(资讯行情论坛) 10送2

　　华泰股份600308　每10股可获付2股股份。

　　华泰集团特别承诺：

　　1、华泰集团所持有的股份自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或者转让。

　　2、前述承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份，在12个月内不超过公司总股本的5%，24个月内不超过10%，且必须在公司股票价格不低于13.8元的情况下方可出售。

　　3、在本次股权分置改革方案获得相关股东会议批准实施后两个月内，若公司股票收盘价低于8.6元，则自次一交易日起，华泰集团将通过证券交易所集中竞价的方式增持公司股份，直至增持数量达到1000万股，或公司股票价格不低于8.6元，并承诺在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持的股份。

　　4、若本次股权分置改革方案获准实施，则华泰集团将在公司2005年、2006年、2007年年度股东大会提出现金分红议案并投赞成票，保证每年现金分红不低于当年实现可分配利润的30%。

　　都市股份(资讯行情论坛) 10送3

　　都市股份600837　流通股股东每持有10股流通股将获3股股票的对价。

　　农工商集团承诺：公司的股权分置改革方案通过以后，农工商集团所持有的股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，农工商集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%。

　　上海建工(资讯行情论坛) 10送3.4股

　　上海建工600170　流通股股东每10股获3.4股股份对价。

　　建工集团作出的附加承诺：1　建工集团所持有的股份自获得上市流通权之日起，二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。在前项承诺期期满后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例不超过百分之五；2　建工集团至少在所持有股份获得上市流通权之日起的四年内保持对公司的绝对控股持股比例保持在51%以上　。

　　申通地铁(资讯行情论坛)10送3股

　　申通地铁600834　流通股股东每持有10股流通股将获得3股对价。

　　申通集团承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让。

　　原水股份(资讯行情论坛)承诺：现持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让；在前项承诺期期满后，原水股份通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。

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