华西村股权分置改革说明书(节选）

　　上市公司华西村于9月25日公布股改方案，以下为该公司股权分置改革说明书的部分重要内容节选：

　　股票代码：000936 股票简称：华西村

　　江苏华西村股份有限公司

　　股票代码：000936

　　股票简称：华西村

　　注册地址：江苏省江阴市华士镇华西村

　　签署日期：2005 年9 月23 日

　　保荐机构：国信证券有限责任公司

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司可转债持有人在股权分置改革方案实施股份变更登记日之前(不含股份变更登记日当日)转股而持有的股份，有权获得非流通股股东安排的对价；方案实施股份变更登记日当日及之后转股者将不能获得非流通股股东安排的对价。

　　2、为充分保护华西转债持有人利益，在公司方案实施股份变更登记日之前(不含股份变更登记日当日)，可转债持有人均可在深圳证券交易所正常交易日(无论公司可转债是否停牌)按转股的程序申请转股。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》和华西转债募集说明书的有关规定，当未转换的华西转债数量少于3,000 万元时，将停止华西转债的交易。由于截至2005 年9 月23 日公司有39,773.5 万元华西转债在市场流通，公司董事会提请华西转债的持有人注意上述事项对其产生的影响。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　江苏华西村股份有限公司(以下简称“华西村”或“公司” )本次股权分置改革，采取非流通股股东以其所持股份向流通股股东做对价安排的方式，获得非流通股流通权，股份变更登记日收盘后登记在册的流通股股东所持华西村股份数每10股获付3.5 股股份。股权分置改革实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　华西村全体非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　除法定最低承诺外，华西村第一大股东江苏华西集团还作出如下特别承诺：

　　(1)江苏华西集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24 个月内不上市交易或转让，在上述期满后的12 个月内通过交易所挂牌交易出售股份数量占华西村股份总数的比例不超过5%，在该期限内减持价格不低于2005 年9 月23日前六十个交易日收盘价算术平均值3.53 元/股。如有违反承诺的卖出交易，江苏华西集团将卖出资金划入上市公司帐户归全体股东所有。

　　(2)若股权分置改革期间华西村非流通股股东发生股份被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排的情形，江苏华西集团代为支付因质押、冻结而无法执行的对价安排。

　　全体非流通股股东保证不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　华西村全体非流通股股东声明：“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人在限定期限内将不转让所持有的股份。”

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1.本次相关股东会议的股权登记日：2005 年10 月24 日

　　2.本次相关股东会议现场会议召开日：2005 年11 月1 日

　　3.本次相关股东会议网络投票时间：2005 年10 月27 日-2005 年11 月1 日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1.本公司董事会将申请公司股票及可转债自9 月26 日起停牌，最晚于10 月13 日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2.本公司董事会将在10 月12 日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票及可转债于公告后下一交易日复牌。

　　3.如果本公司董事会未能在10 月12 之前(含当日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票及可转债于公告后下一交易日复牌。

　　4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日(10 月24 日)的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票及可转债停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.jshuaxicun.com

　　深圳证券交易所网站：www.szse.com.cn