北方国际股权分置改革说明书(节选）

　　上市公司北方国际于9月25日公布股改方案，以下为该公司股权分置改革说明书的部分重要内容节选：

　　证券代码：000065 证券简称：北方国际

　　注册地址：深圳市福田区天安创新科技广场910、911、912 室

　　签署日期：2005 年9 月23 日

　　保荐机构：金元证券有限责任公司

　　华林证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司

股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、国有股权处置尚有待批准

　　本公司非流通股份为国家股、国有法人股，本次股权分置改革方案中对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。若未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，需延期召开相关股东会议。

　　2、方案能否顺利实施尚有待相关股东会议的批准

　　根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次北方国际合作股份有限公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权，以其持有的1123.2万股股份向流通股股东作对价安排，本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得2.7 股股票。在方案实施完成后的首个交易日，北方国际全部股份均成为可流通股份，非流通股股东所持股份即获得上市流通权，非流通股股东同时就所持股份作出分步上市流通的承诺。改革后公司的总股本依然为162,437,120 股，公司资产、负债、所有者权益、每股净资产、每股收益指标均保持不变。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　(一)根据相关法律、法规和规章的规定，公司非流通股股东均做出了法定承诺；

　　(二)除法定承诺外，承诺人还做出如下特别承诺：

　　1、公司全体非流通股股东承诺，在十二个月禁售期满后的二十四个月内，当

　　北方国际股价低于8.80 元/股(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)时，不通过深圳证券交易所挂牌交易方式出售所持有的北方国际股份。

　　2、公司全体非流通股股东承诺： “本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”

　　“本承诺人如有违反上述第1 款承诺的卖出交易，则将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有”。

　　3、公司全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005 年10 月24 日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005 年11 月7 日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2005 年11 月3 日、4 日、7 日；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2005 年11 月3 日9:30 至2005 年11 月7 日15:00 期间的任意时间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司将申请相关证券自2005 年9 月26 日至10 月12 日停牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司将在10 月12 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在10 月12 日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]、6611

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.norinco-intl.com

　　深圳证券交易所网站：www.szse.cn

　　深圳证券交易所指定信息披露网站：www.cninfo.com.