新钢钒股权分置改革说明书(节选）

　　上市公司新钢钒于9月25日公布股改方案，以下为该公司股权分置改革说明书的部分重要内容节选：

　　证券代码：000629 证券简称：新钢钒

　　攀枝花新钢钒股份有限公司

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，

　　解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司非流通股股东“攀钢有限” 持有的新钢钒法人股未存在冻结、质押、托管的情形。非流通股股东“十九冶”持有的4050 万股新钢钒法人股中，除2000 万股已质押给中国建设银行攀枝花分行外，所持有的其他新钢钒法人股未存在冻结、质押、托管的情形。“十九冶”保证：在新钢钒股权分置改革过程中，前述质押不会影响新钢钒的股权分置改革，不会影响本公司向新钢钒流通股股东安排对价的能力。对未冻结、质押、托管的新钢钒法人股，“十九冶”承诺在新钢钒股权分置改革方案实施之前，采取必要措施，对该部分股份进行保护，不对其进行质押、托管，并使其免受任何潜在的诉讼、索赔等的影响；不进行其他可能对实施新钢钒股权分置改革方案构成实质性障碍的行为。

　　3、根据《公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案需经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2005 年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会股权登记日为同一日。

　　鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。针对上述事项,公司律师认为, 由于股权分置改革方案对价安排与公积金转增互为前提，并且有权参加股权分置改革相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加临时股东大会并行使表决权的股东，因此可以将股权分置改革相关股东会议和审议公积金转增股本的临时股东大会合并举行，新钢钒股权分置改革的实施在经国务院国资委和新钢钒临时股东大会暨相关股东会议批准后不存在法律障碍。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司非流通股股东为获得所持有的非流通股上市流通权，向流通股股东所作的对价安排包括：

　　1、公司以现有总股本1,306,845,288 股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的全体股东以资本公积金每10 股转增3 股。

　　2、攀钢有限、十九冶两家非流通股股东将所获转增股份中的110,138,145股、6,530,884 股支付给方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，合计转送116,669,029 股，以换取其持有的原非流通

股票的上市流通权。流通股股东获得的对价水平可以按以下两种等价的方式进行表述：

　　以本次股权分置改革前流通股总数583,345,143 股为基数计算，每10股流通股在本方案实施后将变为15 股，增加的5 股由两部分组成，其中3 股为流通股股东因转增因素获得的股份，2 股为非流通股股东安排的对价股份；

     以转增后、对价股份安排前流通股股东持有的股份总数758,348,686 股为基数计算，流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东送出的1.5385 股对价股份。

　　3、非流通股股东攀钢有限向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股无偿派发2 张存续期18 个月、行权价4.62 元的欧式认沽权证。即：以本次股权分置改革方案实施股权登记日新钢钒流通股总数583,345,143 股为基数，共向流通股股东无偿派发认沽权证116,669,029 张。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、新钢钒全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、公司控股股东攀钢有限在遵循前述所有承诺以外，还特别承诺：自获得上市流通权之日起，除了股权分置改革完成后根据国家相关规定拟用于新钢钒管理层激励计划的股份外，所余股份三十六个月内不上市交易。上述三十六个月届满后十二个月内, 攀钢有限通过证券交易所挂牌交易出售新钢钒股份的数量不超过新钢钒股份总数的5%，出售价格不低于5.54 元(在公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权)；如有低于减持价格的卖出交易，卖出资金将划入上市公司账户归全体股东所有。方案实施后，除国家政策或主管部门另有规定之外，攀钢有限持有新钢钒股份的比例将不低于40%。但新钢钒股权分置改革方案实施后攀钢有限增持的新钢钒股份的上市交易或转让不受上述限制。在满足前述承诺的基础上，攀钢有限通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到新钢钒股份总数百分之一的，攀钢有限及本公司将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　3、公司控股股东攀钢有限承诺：在新钢钒临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内，如新钢钒的股票价格低于每股4.62 元，攀钢有限将累计投入不超过人民币5 亿元的资金，通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式来择机增持新钢钒社会公众股。在增持股份计划完成后的六个月内，攀钢有限将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。

　　三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2005 年10 月18 日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2005 年10 月26 日上午9:00

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间： 2005 年10 月21 日　—10 月26 日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司将申请相关证券自9 月26 日起停牌，最晚于10 月13 日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司将在10 月12 日(含10 月12 日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司未能在10 月12 日(含10 月12 日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。如因特殊原因，经公司申请并经深圳证券交易所同意后，可延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议并刊登相关公告。

　　4、本公司将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：8008862889 0812-3393695 3392889

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.pzhsteel.com.cn/psv

　　证券交易所网站：www.szse.cn