索芙特股权分置改革说明书(节选）

　　上市公司索芙特于9月25日公布股改方案，以下为该公司股权分置改革说明书的部分重要内容节选：

　　证券代码：000662 证券简称：索芙特

　　索芙特股份有限公司

　　注册地址：广西梧州市新兴二路137 号

　　股权分置改革说明书

　　保荐机构：申银万国证券股份有限公司

　　注册地址： 上海市常熟路171 号

　　本公司董事会根据提出改革动议的公司非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司

股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1.截至本说明书签署日，本公司非流通股股东东方资产未明确表示同意参

　　加本次股权分置改革。本公司的其他非流通股股东一致同意参加公司本次股权分置改革。提出改革动议的公司非流通股股东合并所持非流通股份已超过公司非流通股份总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。

　　2.本公司非流通股股东东方资产持有本公司1,260 万股股份。截至本说明书签署日，东方资产尚未明确表示同意参加本次股权分置改革。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东索芙特科技同意对东方资产应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，东方资产所持股份如上市流通，应当向索芙特科技偿还代为垫付的款项，或者取得索芙特科技的同意。

　　3.公司非流通股股东索芙特科技所持本公司法人股中有4,800 万股已经质押，索芙特科技承诺将于股权分置改革相关股东会议网络投票开始日之前解除其应执行对价安排及先行代为垫付东方资产应执行对价安排部分的股份质押。但仍然存在索芙特科技无法解除上述股份质押的风险。同时，还存在在股权分置改革公告日至实施日间，索芙特科技所持本公司法人股被冻结的风险。

　　针对上述风险，索芙特科技将严格履行承诺，将通过还款等方式解除质押。

　　如果索芙特科技执行对价安排与先行代为垫付部分的股份质押或冻结未能及时解除，将延期举行索芙特股权分置改革相关股东会议，并延期网络投票，但延期时间不超过10 天。如果仍然无法解除，索芙特股权分置改革将终止。

　　4.公司非流通股股东广东通作、天街小雨、杭州天安均存在所持本公司法人股质押的情形，并承诺于股权分置改革相关股东会议网络投票开始日之前解除其应执行对价安排部分股份的质押。但仍然存在其无法解除的风险。同时，包括上述非流通股股东在内的其他非流通股股东所持有的本公司法人股，在股权分置改革公告日至实施日期间，也存在被冻结的风险。

　　如果上述非流通股股份的质押或冻结未能及时解除，非流通股股东索芙特科技承诺代为垫付上述三家企业所应执行的对价股份数额。

　　5.非流通股股东向流通股股东的追送股份6,480,180 股，有被司法冻结、划扣的可能，使追送承诺的履行存在一定的不确定性。

　　为此，公司参加股权分置改革的非流通股股东将积极寻找信托机构，将用于履行追送承诺的股份交由信托机构持有，从而避免上述风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　参与公司本次股权分置改革的非流通股股东同意，在现有流通股股份总数的基础上，向流通股股东按每10 股流通股获得4 股的比例执行对价安排，共计25,920,720 股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的法定义务及特别承诺事项

　　1.法定义务

　　(1)参加公司本次股权分置改革的公司非流通股股东，自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起十二个月内，不通过深圳证券交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。

　　(2)参加公司本次股权分置改革并持有公司股份总数5%以上的非流通股股东，在上述(1)所述的锁定期之后的十二个月之内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量不超过公司总股本的5%，二十四个月内总计不超过公司总股本的10%。

　　2.特别承诺事项

　　(1)追送股份承诺

　　参与本次股权分置改革的索芙特非流通股股东一致承诺：公司在股权分置改革实施后，若公司经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东(现非流通股股东除外)追送股份。

　　①追送股份的触发条件：a.公司2005、2006、2007 和2008 四个会计年度净利润分别与2004 年度净利润相比较的增长率，四者之和小于80%；b.公司2005～2008 年度中任一年度被出具非“标准无保留意见”的《年度审计报告》。

　  上述情况中，2005～2008 四个会计年度的净利润以经审计数为准，净利润

　　增长率的计算按照四舍五入原则，精确至小数点后二位。

　　②追送股份数量：6,480,180 股索芙特股份。如果期间公司有送股、转增股

　　索芙特股份有限公司股权分置改革材料股权分置改革说明书本或缩股的情况，送股数量在6,480,180 股的基础上同比例增减。

　　③追送股份时间：公司董事会将在触发追送股份条件年度的公司《年度报告》

　　公告后二十个工作日内，执行承诺人的追送股份承诺。

　　④追送股份对象：触发追送股份条件年度的公司《年度报告》公告日后的第一个交易日交易结束后登记在册的公司股东，公司的原非流通股股东除外。

　　⑤追送股份承诺的执行保障：参与本次股权分置改革的索芙特非流通股股东一致承诺：将在公司股权分置改革方案实施后，按比例向中国证券登记结算公司深圳分公司申请锁定追送部分的股份，计6,480,180 股，并积极寻找信托机构，将该部分股份委托信托机构持有，直至追送股份承诺期满。

　　(2)非流通股股东索芙特科技特别承诺事项

　　本公司第一大股东索芙特科技承诺，由于公司非流通股股东东方资产未明确表示参加股权分置改革，索芙特科技将按东方资产参加股权分置改革而应向流通股股东执行对价安排的数量先行代为垫付，代为垫付的对价数量为2,835,345股。代为垫付后，东方资产所持股份如上市流通，应当向索芙特科技偿还代为垫付的款项，或者取得索芙特科技的同意。同时，索芙特科技承诺，先行代东方资产履行追送股份承诺，代为锁定相应数量的股份并以信托方式确保追送股份承诺的履行。

　　3.参与本次股权分置改革的索芙特非流通股股东分别承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　4.参与本次股权分置改革的索芙特非流通股股东分别声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1.本次相关股东会议的股权登记日：2005 年10 月20 日

　　2.本次相关股东会议现场会议召开日：2005 年10 月27 日

　　3.本次相关股东会议网络投票时间：2005 年10 月25 日～10 月27 日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　索芙特股份有限公司股权分置改革材料股权分置改革说明书

　　1.本公司董事会将申请相关证券自9 月26 日起停牌，最晚于10 月13 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2.本公司董事会将在10 月12 日之前(含10 月12 日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3.如果本公司董事会未能在10 月12 日之前(含10 月12 日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.softto.com.cn

　　证券交易所网站：www.szse.com.cn