接盘烫手山药ST民丰 河南富豪朱文臣如何炼金

　　本报记者 尹先凯 北京报道

　　短短两年便换了三个东家，ST民丰(资讯 行情 论坛)(600781)这个烫手“山芋”现在传到了河南辅仁集团手中。由此，河南富豪朱文臣的资本运作手段被揭秘。

　　ST民丰的前任大股东——上海茉织华股份有限公司(下称茉织华)在经历了1年多的苦心 经营后，终因难以维持惨淡局面，于今年4月21日将所持ST民丰29.518%的股权悉数转让给了河南辅仁药业集团。

　　河南辅仁集团由富豪朱文臣实际控制，其拥有辅仁药业和宋河酒两大资产，2004年净利润超过1.4亿元。

　　转机？

　　9月20日，ST民丰发布公告称，公司收到

证监会关于河南辅仁药业集团收购第一大股东上海茉织华所持股份的无异议书。

　　根据此前4月21日与7月27日上述双方签订的协议及补充协议，茉织华将其持有占ST民丰总股份近30%的约5200万股社会法人股转让给辅仁集团。该股份作价1.33元/股，共计人民币6900多万元。

　　对于这次收购事件，辅仁集团三缄其口。“我们现在正在忙股改，还没考虑好下一步的计划，等考虑好了再聊”，该集团办公室一位负责人婉拒本报的采访要求，并转达了其实际控制者朱文臣的话。

　　“药业的竞争很激烈，存在并购重组很多，辅仁入主ST民丰应该有融资的计划，不过应是中长远目标，现在它还需要实际财务报表来逐步实现。”北京证券分析师李阳对本报表示。

　　对此，ST民丰的一位高管不置可否，“原来茉织华当第一大股东的时候，受相关监管条例限制，既不能担保也不能贷款，辅仁进来后情况应会好很多。”

　　辅仁集团一位高管表示，“因为需要金融工具和一个平台，也是自身发展的一个手段，企业发展到一定规模就要上到这个台阶，外界影响不是很多，主要是内需”。

　　目前，因为忙于收购重组、股改等，辅仁集团内部大大小小的会议颇多，相关的朱氏家族成员接到记者的电话后都以开会没时间为由拒绝了采访。

　　茉织华退出

　　茉织华在2003年11月20日入主时即有过雄心勃勃的重组计划，要将旗下的印刷业务资产全部注入ST民丰，使ST民丰成为以印刷为主业的上市公司，以摆脱印染业务的亏损局面。

　　茉织华入主前的ST民丰因为连续两年亏损加星戴帽，又加上内乱不止，2002年潜在大股东上海正邦计算机网络公司与外资第二、第三大股东香港金礼发展公司和香港民亿实业公司纷争不断结束不久，2003年公司大股东上海第十印染厂与外资股东对公司控制权的抢夺又呈白热化。

　　如此惨淡与险象中，茉织华毅然挺进，于2003年11月20日入主，购买其29.518%股权，每股约为1.23元/，共计花费逾6400万元。

　　茉织华在入主时可能万万没有想到今天会黯然出局。ST民丰2004年末的每股净资产值为0.4元，今年中期报告中的每股净资产值为0.31元，但辅仁集团的出价比当初茉织华收购时的价格还要高出约500万。

　　对此，李阳认为，虽然现在壳资源的价格比前几年有所下降，但目前因市场施行股改，一切IPO和再融资暂停，如此壳资源的价值就体现出来了。

　　辅仁集团为ST民丰垫资3000万元以应还款之急，且承诺不以任何方式收取垫款利息、资金占用费及其它利益，业内认为其此举显示了辅仁的搞好上市公司的诚意。

　　重组计划

　　“原来是股权转让与置换两个文件一起报，但审批因此相对比较慢，所以分开报了。现在股权转让已经批了，下一步再来报置换方面的文件。”一位知情人士向本报透露。

　　据介绍，ST民丰于4月21日与辅仁药业签署了《资产置换协议》，公司拟以其截至2004年12月31日经评估的约1.7233亿元净资产置换辅仁药业所持有的河南辅仁堂制药有限公司95%的股权(经评估该部分股权折合为1.7375亿元)，差额部分近142万元由公司以现金方式支付。

　　根据该资产置换协议，交易中ST民丰拟置换出的资产包括：流动资产、长期投资、固定资产与其他资产等。公告中称，公司还拟将现持有的子公司上海民丰印染有限公司72.60%的股权全部用于置换。

　　根据上海万隆

会计师事务所出具的

审计报告，本次交易中拟置换出的现有子公司民丰印染，截至去年底已累计亏损8555.66万元，处于资不抵债的状况，该部分股权经评估的价值为0。根据ST民丰2004年年报，公司去年发生了约4500万元的亏损。主要就因为公司控股子公司民丰印染在近几年的生产销售中，一直处于亏损状况。该公司去年亏损3312万元，为ST民丰贡献的投资收益为-1493万元，占上市公司净利润的比重为69.97%。

　　公告显示，拟注入ST民丰的辅仁堂，注册资本为1.8亿元，由辅仁药业与自然人刘秀云共同出资组建，于2004年12月22日成立。辅仁药业出资1.71亿元，占95%。截至2004年12月31日，公司经审计的总资产为19234.84万元，净资产18128.12万元。本次资产置换完成后，ST民丰将持有辅仁堂95%的股权，成为其控股股东。

　　此次置入的辅仁堂制药公司主要从事中药产品的研究、生产及销售。在资产置换完成后，ST民丰的收入及利润将主要来源于辅仁堂制药。

　　辅仁谋略

　　因为收购ST民丰，辅仁集团开始进入更多公众的视野，而朱氏家族经过十多年的打拼力图建立的商业帝国已经清晰可见。虽然“我们只是一家小公司”，辅仁一位高管婉拒本报采访时表示。

　　朱文臣则是这个家族的核心人物，接近朱文臣的消息人士介绍说，“他性格执拗，决定的事情别人就没办法改变。”

　　朱文臣曾在当地一家皮鞋厂当经理，1993年朱氏家族建立了河南三维药业有限公司，正是在这家公司朱家开始了其商业的征程。

　　其后，在1997年成立河南辅仁药业集团有限公司(原河南辅仁药业有限公司)时，其注册资本已达到1.2亿元，该集团位于河南省鹿邑县玄武经济开发区。

　　彼时，朱家开始广泛涉入药业领域，而“建筑运输也是他发家的途径之一”，一位当地的人士向本报表示。

　　2002年9月，集团以入主宋河酒业股份有限公司开始进军酒业，集团对外宣称宋河酒虽暂入困境，但所拥有的品牌资源、市场基础、科技优势等，是一般企业难以企及的。其认为发掘宋河的文化底蕴，提升产品的内在价值，对资产和机制进行有效的整合和嫁接，是重振宋河的关键。

　　截至2004年12月31日,经审计辅仁集团资产总额达到约22.4亿元,负债总额约10亿元,净资产约8.75亿元；2004年累计实现销售收入约19.6亿元，净利润约1.44亿元。

　　朱文臣所神往的“向有竞争力的高科技类产业转型”也得到一些体现，2003年5月21日成立河南辅仁医药科技开发有限公司，再加上包括河南辅仁堂制药有限公司、河南宋河酒商业批发有限公司、河南开封药业集团有限公司、河南辅仁工程有限公司等旗下已拥有7家子公司。

　　如此的构架对于一个家族企业来讲已经算得上是颇具规模，业内人士认为，此次买壳上市，应该还有利用契机进行企业内部治理从而保证企业长远发展的考虑。

　　朱文臣曾表示，民企想要壮大首先是管理体制，很多民营企业都是家族式的，管理相对落后，所以，民营企业要做大、做强，与国际接轨，就要提升自己的管理水平。

　　而与此说法相应的是，集团内部一名员工透露，前几年的并购比较多，现在将要暂时停止收购，重点着力于集团内部的管理。

　　上述高管也表示，作为上市公司会更规范化，管理也会更好。

　　朱曾公开表示，集团经营理念是：别人在进行模式创新，他们只关注模式组合。

　　业内人士认为，朱文臣也正是为了利用上市公司来更好地进行资源整合。药业在今年受到政策的诸多限制，现在居民消费存在不合理状况，普遍困扰在教育与医疗中，政府从宏观调整角度对其调整不可避免，行业利润会受到冲击，一是直接的对药品的调控，另一种是间接的政策转向对投资者产生影响，降低对药业的投资。