科龙电器股权二次冻结 海信重组面临四道难题

　　特约记者 郎朗 广州报道

　　9月22日，科龙电器 (资讯 行情 论坛) 发布公告，海信空调总经理汤业国出任科龙电器总裁的传闻终于被证实。

　　该公告同时指出，今年7月被深圳中院冻结的格林柯尔 (资讯 行情 论坛) 持有科龙电 器的全部股权被佛山中院“二次冻结”。

　　汤业国9月22日对本报记者谈了海信目前面临的困难，“其实，重组科龙目前最大的难题就是资金问题”。

　　其实，不只是资金问题。收购科龙的风险是很明显的——多达上百起的诉讼带来的法律风险，科龙的财务报表，海信自身财务风险增加的可能，以及人员磨合和产业整合的难题，构成了海信重组科龙的四道难题。

　　“二次冻结”及诉讼潮

　　9月9日，海信集团签订协议，收购顾雏军持有的科龙电器26.43%的股权。然而，随着时间的推移，顾雏军主政科龙期间的债权人在陆续暴露：科龙电器9月13日的公告显示，截至今年8月31日，科龙电器作为被告的案件有91件，标的额为5.79亿元。科龙公告认为，这些重大诉讼、仲裁“可能导致公司本期利润减少1798.19万元”。

　　此前，格林柯尔所持科龙电器的股份已被深圳市中级人民法院司法冻结，冻结期至明年7月27日。当时，双方的收购协议约定，将共同努力在转让协议日期后两个月内“撤除销售股份所受之该等限制及其它限制”。

　　但9月22日公告中指出的佛山中院的“二次冻结”却给海信的收购增加了难度。

　　值得注意的是，深圳中院和佛山中院的两次冻结均没有指出起诉方的名字。对此，海信营销公司有关人士表示，“法院冻结科龙股权是海信方面与当地政府、银行协商的结果，是为了保全科龙的资产以方便第三方机构对科龙资产和财务进行彻底审计。”

　　汤业国则对佛山中院的新的冻结表示了担忧。他指出，“格林柯尔的债权人有冻结科龙电器股权的资格，这对海信收购和重组科龙造成了一定影响，但我们在收购前已经考虑到这点并作了应对措施。”但他拒绝透露具体的应对措施。

　　其实，科龙和格林柯尔的麻烦何止这些。记者9月21日了解到，继扬州格林柯尔的资产被上海浦东发展银行、建设银行和交通银行 (资讯 行情 论坛) 申请冻结后，又有4家格林柯尔系企业被中国农业银行北京市昌平区支行起诉到北京市第一中级人民法院，涉案标的为1.5582亿元。

　　甚至，8月27日科龙公告曾披露过涉讼或仲裁案件，但公布标的较9月13日公告的少约4200万元。如此差异，不由外界对科龙债务尤为关心。

　　对此，海信似乎已经对8月31日后新出现的财务黑洞设立了“防火墙”。在支付5亿元后，海信将根据审计结果确认的公司净资产与8月31日的账面净资产的差额的26.43%调整转让价款余款。

　　财务审核困难

　　与层层缠身的债务官司相比，科龙的财务问题更是难解。

　　“倒顾律师”严义明曾言，悲惨的科龙电器已经被顾雏军榨干了“最后一滴血”。而海信集团的收购则对投资者来说是件好事，但科龙的财务问题绝非表面上那么简单。

　　曾与严义明一道竞选科龙独董的注册会计师朱德锋近日撰文，对科龙的财务问题进行了深入分析。在该文中，他对科龙电器和香港上市的广东科龙 (资讯 行情 论坛) 今年上半年的年报进行了比较分析，发现了不少问题：部分固定资产凭证“无法取得”、资产可收回金额“难以评估”、持续经营假设“基本不确定”、会计差错调整问题严重。

　　朱德锋在接受本报记者采访时指出，“科龙的财务报告疑点实在太多。首先，固定资产的真实性存在问题，科龙电器今年上半年的H股报告中披露的‘物业、厂房及设备’期末余额比2004年报告中突然减少了2.86亿元，不排除科龙电器通过虚增固定资产来少计费用以虚增利润的可能性；此外，科龙亏损1.67亿元的2004年年报和亏损4.57亿元的今年上半年报告都是建立在科龙拥有资金保证和持续经营能力的基础上的，但这些前提并不确定。”朱由此认为，对海信来说，“认清其财务报表背后的内容才是最关键的”。

　　对此，海信方面其实也是有备而来。集团副总裁程开训称，海信目前正联合当地政府、证监会，聘请第三方机构来对科龙电器的资产情况进行详尽审核，海信将根据科龙的核准后的净资产来确定最后收购金额，这项工作各方都希望能尽快完成。程开训强调，“9亿元并不是确定收购价，请相信周厚健董事长的稳健和智慧。”

　　严义明却似乎有不同的看法，他认为海信对科龙的审计将遇到麻烦。

　　严告诉记者，去年郎咸平教授曾指出顾雏军在2002年受让科龙电器股权时存在国有资产流失问题，但却没有得到有关部门的回应，如今海信集团的审计如果涉及到以前的“陈年旧账”，可能会遇到阻力。

　　由此可知，海信与有关部分的沟通程度对这次收购意义重大。北京证券行业分析师李阳也告诉本报记者，“海信的审计和对科龙的整合可能会遇到的问题还是未知数。”

　　自身财务风险会否增加？

　　而科龙的诉讼纠纷和财务问题，无疑将增加海信自身的财务风险。

　　对于收购资金，海信集团给出的说法是来源于海信空调的自有资金；也有说法是，主要由海信集团旗下利润最高的海信地产提供资金。

　　海信营销公司市场部经理王瑞吉则指出，无论有没有银行贷款，海信集团有收购科龙的势力和实力。

　　根据今年公布的第19届电子百强企业数据，海信集团去年的销售收入达273亿元(电子百强第9位)，利润总额4.33亿元，净利润率不到1.6%。作为集团最优质资产(彩电和冰箱业务)的上市公司海信电器 (资讯 行情 论坛) (600060.SH)今年上半年的销售收入为45亿元，而净利润只有3387万元，净利润率不到1%。以海信集团去年利润情况来看，完全依靠自有资金收购科龙应该不太可能。

　　按照科龙新闻发言人刘伟湘此前的说法，科龙要全面复产至少还要7亿-8亿元的资金投入。即使最终以5亿元收购科龙，海信也必然需要大笔银行贷款，这对海信集团和海信电器的资产负债率可能有一定影响。

　　对此，海信电器有关人士指出，海信集团的收购对上市公司的财务状况影响不大，“我们的现金状况良好，目前货币资金为6.75亿元，而负债只有3300多万元，资产负债率处于很健康的状态”。

　　朱德锋告诉本报记者，通过海信空调受让科龙电器股权后，可能会考虑将科龙电器纳入其合并会计报表范围，但这还将取决于青岛市国资委、

商务部何时批准以及被司法冻结的股权能否顺利过户，所以，今年科龙电器的业绩对海信集团影响可能不大。

　　但在完成合并后，科龙电器的财务状况可能会直接影响到海信集团的财务报表，而冰箱业务可能剥离也将影响到海信电器的业绩和利润状况。

　　产业整合难上加难

　　而最大也是最长远的难题，还是产业整合。

　　汤业国向本报记者承认，眼前中层及以下的人事安排已“火烧眉毛”。

　　9月22日的科龙公告宣布，汤业国以及原青岛海信营销公司副总经理石永昌9月16日开始接替刘从梦及严友松，出任科龙总裁及副总裁，石永昌将负责科龙国内营销事务，此外海信空调两位董事肖建林、苏玉涛也担任科龙副总裁，原科龙冰箱总经理罗俊也将出任副总裁。

　　但中层及以上的管理层目前仍未确定。有科龙内部人士称，目前，原科龙管理层人心浮动。而海信入驻人员与原管理层的文化整合将成为海信今后的难题。被海信集团列为“1号工程”的收购整合科龙计划，对于此前从未管理过如此规模白电企业的海信管理层来说也是严峻的考验。

　　对此汤业国表示，“无论是科龙人，还是海信人，现在开始大家都是科龙人。”

　　与人事问题相关的是产业整合，其难度可想而知。

　　程开训曾表示，与雪花、伯乐和先科等品牌消失不同，海信将保留科龙和容声品牌，但多品牌运作对海信来讲是全新考验。据介绍，海信将先对科龙集团进行托管，首先恢复科龙的生产经营，避免其人才、市场以及品牌等方面的流失，待正式收购协议签定后，再结合海信集团的整体发展战略，进行全面的整合，包括可能将冰箱业务注入科龙电器等。

　　然而，业务整合谈何容易。北京证券李阳就表示，双方的整合不是简单的“1＋1”，目前从规模上来看，海信具备了与海尔、美的相差不多的产能，但双方营销、研发和生产的对接不会那么容易，要完全发挥整合的协同效益还需时日。