康缘药业崭露游戏本色 MBO后续动作渐现玄机

　　那么康居公司与肖伟等5位高管为何要在利益更大化的前夜，主动放弃利益选择出局？所谓的MBO是否也是高管自卖自买的游戏？

　　□ 本报见习记者 姚文祥

　　既能完成MBO，又能套现一部分现金，这样的好事显然人人愿做。江苏康缘药业股份有 限公司(600557，康缘药业)董事长肖伟打的就是这样的如意算盘。

　　但肖伟的如意算盘只成功了一半。9月12日，康缘药业公告称，康缘药业第一大股东、康缘药业MBO的载体、肖伟绝对控股的天使投资发展有限公司(下称天使公司)，已成功收购康缘药业原第四大股东——康居地产开发有限公司所持的8.65%的股权；然而，原定肖伟等5位高管向天使公司转让3342.2万元的股权，由于相关法律法规的障碍而被迫终止。

　　肖伟们套现虽未能成功，但天使公司成功收购8.65%的股权，其对康缘药业持股比例远高于其他大股东，稳定了康缘药业的股权格局，也意味着康缘药业MBO的最终完成。

　　但此前潜藏于康缘药业MBO背后的一些玄机，也因这些收购而若隐若现。

　　股权转让为什么

　　2005年8月4日，康缘药业与第一大股东天使公司签订两份股权收购协议：一是从原第四大股东

连云港康居

房地产开发有限公司(下称康居公司)手中收购8.65%的股权；二是从董事长肖伟等5位高管手中收购共7.43%的非流通股。上述两项收购每股作价2.88元，收购若能完成，康居公司将变现3892.8万元，肖伟等5位高管亦能坐收3342.2万元现金，而天使公司所持康缘药业股权则由原先的11.03%，上升至27.11%。

　　康缘药业称：“本次股权转让的目的是为了增强上市公司非流通股东协调、一致性，便于康缘药业未来

股权分置改革协调推进。同时进一步完善康缘药业的员工持股激励机制，促进公司持续健康发展。”

　　那么康居公司与肖伟等5位高管为何要主动选择出局？

　　大股东再造术

　　对于肖伟等人来说，转手股权并不仅仅是一个从左口袋倒到右口袋的简单动作，也不仅仅意味着肖伟等5位高管将3342.2万元股权套现入袋，更重要的是，这次转让是一个股权集中的过程，对于康缘药业设计精巧的MBO来说，这是一个必需的后续动作。

　　发生在2004年的康缘药业MBO，其实就是一个打散大股东的过程。2004年2月，康缘药业原第一大股东恒瑞集团将所持27.65%的股权分别卖给三家公司，其结果是原二股东连云港天使大药房(即现在的天使公司)渔翁得利，自动升级为第一大股东。而肖伟持有天使公司76.67%的股权，加上其直接持有康缘药业3.72%的股权，使其所持康缘药业的所有权益股权达到12.1767%，从而使肖伟成为事实上的第一大股东，从而正大光明地完成了让人艳羡不已的MBO。

　　在打散了原大股东之后，肖伟虽然如愿以偿地成为第一大股东，但其所持股权只有12.1767%，与两位并列第二大股东(持股9.50%)相距太近。

　　按以往的经验，股东所持股权接近的上市公司，往往容易发生控制权争夺战。康缘药业MBO之后的股权格局，显然无法使肖伟放心大胆地控制上市公司。

　　康缘药业近期进行的这一系列收购，正是MBO必需的后续动作，其精髓是在打散原大股东之后再造新大股东，而这个新的大股东，就是董事长肖伟。

　　如果上述两桩收购均能完成，肖伟等5位高管不仅能套现3000多万元，肖伟还能透过天使公司形成对康缘药业相对控股。收购完成后相当于肖伟对康缘药业的控制权将由原来的14.75%升至27.11%，其收益权也将由12.1767%升至20.7852%。无论是从控制权还是收益权，肖伟对康缘药业的控制力都将有质的飞跃。

　　康居公司玄机

　　但与肖伟等人不同，康居公司在这起转让中看不到明显的盈利。

　　2004年2月，康居公司与另两家公司共同收购了恒瑞集团所持康缘药业的股权，当时每股作价2.7533元，康居公司拿出3716.4万元。此次以每股2.88元卖出，收入3892.8万元。这其间虽有176.4万元的投资收益，相当于一年半的4.74%投资收益率(同期贷款利率为5.76%)，无论当初康居公司的收购款以何种方式筹来，其在这次交易中都难言盈利。

　　那么康居公司为何要进行这场看不到盈利的交易？发生在康缘药业原第五大股东——江苏苏云医疗器材有限公司(下称苏云公司)身上的故事，也许有助于了解这个玄机。

　　2004年12月21日，持有康缘药业6.93%股权的苏云公司退出，接手方是苏云公司大股东连云港科瑞医疗器材实业有限公司(下称科瑞公司)。从表面上看，这次转让不过是个普通的换股故事：科瑞公司将所持苏云公司92.5%的股权转让给苏云公司管理层，从而将苏云公司所持康缘药业股权由间接持有，变为直接持有。

　　但在这起转让收购公告中，透露了一个以前未曾公告过的信息：早在2002年4月，康缘药业原第一大股东恒瑞集团的管理人员徐维钰等9位自然人，从恒瑞集团手中收购苏云公司90%的股权。

　　因此，苏云公司从恒瑞集团手中收购康缘药业股权，其实就是徐维钰等恒瑞集团管理人员将康缘药业股权自买自卖的故事。但由于徐维钰等人隐藏在苏云公司的大股东——科瑞公司的背后，从而将自买自卖的事实也一并隐藏。直至2004年8月3日，苏云公司收购康缘药业的股权完成过户，股权收购尘埃落定，徐维钰等人也走上了前台。

　　康居公司是否和苏云公司一样，替天使公司扮演了一个在前台跑龙套的角色？康缘药业光明正大的MBO，是否也是一个高管们自买自卖的故事？这些问题，就是这起表面看来并不能获利的股权转让的谜底，而对于这个谜底，只有肖伟们最清楚。