泸州老窖股权分置改革投资者网上交流会实录

　　2005年9月21日下午14点--16点，泸州老窖(资讯 行情 论坛)股份有限公司于全景网举行股改路演，以下为本次路演实录：

　　各位嘉宾、各位投资者、各位网友：

　　下午好！欢迎光临全景网络深圳直播室，泸州老窖股份有限公司股权分置改革网上交 流会现在开始，本次推介活动由证券时报与全景网络主办，巨潮资讯网友情链接，感谢您的关注。

　　泸州老窖股份有限公司位于四川泸州国窖广场，是具有400多年酿酒历史的国有控股上市公司。公司总资产近30亿元，生产建筑面积36万多平方米。

　　公司拥有我国建造最早、连续使用时间最长、保护最完整的老窖池群，1996年经国务院批准为全国重点文物保护单位，被誉为“中国第一窖”，以其独一无二的社会、经济、历史、文化价值成为世界酿酒史上的奇迹。　

　　公司主导产品有国窖·1573、　百年泸州老窖及泸州老窖特曲等。国窖·1573经国家白酒专家组鉴定，具有：“无色透明、窖香优雅、绵甜爽净、柔和协调、尾净香长、风格典型”的特点。泸州老窖特曲(大曲)是中国最古老的四大名酒，蝉联历届中国名酒称号，被誉为“浓香鼻祖”、“酒中泰斗”。1915年在美国旧金山获巴拿马太平洋万国博览会金奖以来，屡获重大国际金牌17枚。其“泸州”牌注册商标是中国首届十大驰名商标之一。经国家权威无形资产评估机构认定，泸州老窖品牌价值高达102亿元。近年来，企业还先后荣获“全国质量效益型先进企业”、“中国企业最佳综合经济效益

500强”等荣誉称号。　

　　泸州老窖以“天地同酿、人间共生”为企业经营理念，追求“在中国灿烂名酒文化熏陶中，全人类共享幸福美满的生活”，致力于与社会同行、与环境相依、与人类共存。目前，公司按照现代企业制度的要求，加快市场化的改革步伐，实施品牌发展战略和可持续发展战略，形成以酒业生产经营为主，相关多元化，发展大食品的现代企业。

　　今天我们的现场可谓是宾朋满坐，让我们来认识一下现场的嘉宾：

　　谢明--泸州老窖股份有限公司董事长、党委书记，泸州老窖集团有限责任公司董事局主席、总裁

　　张良--泸州老窖股份有限公司董事、总经理、党委副书记

　　蔡秋全--泸州老窖股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理

　　沈才洪--泸州老窖股份有限公司董事、副总经理、总工程师

　　敖治平--泸州老窖股份有限公司财务总监

　　林锋--泸州老窖销售公司业务总监

　　此外还有来自保荐机构华西证券的嘉宾：

　　杨炯洋--华西证券投资银行事业部总裁

　　宗俊--华西证券投资银行事业部董事总经理，泸州老窖股权分置改革项目保荐代表人

　　邓德兵--华西证券投资银行事业部执行总经理，泸州老窖股权分置改革项目项目主办人

　　以下为网友就股改等问题与嘉宾问答实录：

　　公司前期多元化发展如何？公司下一步是否考虑多元化发展？　

　　谢明：公司的前期多元化来讲，不是特别成功，有投资失误的地方，也有我们对项目选择不准的地方，但是对这个多元化有不同的理解，我认为，老窖在自身做大做强之前，走多元化应该持谨慎的态度，尤其是走相关多元化和同心多元化这种发展模式应该思考，下一步的多元化发展更应该考虑同心多元化和相关多元化的问题。作为多元化发展的考虑应该关注科学决策的过程和发展项目选择的相关性，这是我们决定投资成败的关键。所以作为董事会的角度来思考，应该以科学的决策以民主的程序来思考。　

　　泸州老窖公司未来三年的营销规划是什么？　

　　林锋：未来三年是泸州老窖十分重要的三年，从现在往后看，泸州老窖公司刚刚完成了市场战略的调整，从今年开始刚刚步入快速增长期，因此未来三年的总体规划是承接前期调整的良好形势实现快速发展。主要为两期发展规划。

　　05、06年是泸州老窖发展的机遇期，在数字指标上的反映为以利润为核心的经济指标保持在20%以上的增长。07、08年是泸州老窖的快速发展期，随着国窖？1573品牌的建设，在充实管理基础、物质基础以及精神基础上，推动企业的快速发展，以利润为核心的经济指标达到30%以上的增长。

　　请问与茅台、五粮液(资讯 行情 论坛)相比，泸州老窖的优势何在？　

　　张良：泸州老窖有悠久的历史，酿酒文化和技艺底蕴深厚，特别是国窖1573品牌推出树立了泸州老窖超高档品牌形象，适应了中国经济持续发展，各类精英人士对高品味白酒的需求，国窖1573已经成功人士消费高档白酒品牌的首选，这将极大的推动泸州老窖产品销售收入和盈利能力的提高。公司已经形成年轻人的技术人才队伍和管理人才队伍，营销人才队伍。高管层稳定，充满信心，这是泸州老窖在整个白酒行业能够进入更好发展的基础，也是竞争优势所在。谢谢！　

　　董事会如何评价公司的财务状况？　

　　谢明：第一、上市公司财务状况是受各方监管，公开披露，从这一点讲，应该是公开的、充满积极正确评价的；第二、作为董事会来讲，财务的真实性是负责任的，保证财务指标真实性。第三、从目前的财务状况来讲，公司的资产负债率仅为37%，销售货款回笼率已经达到现款现货，这两者指标说明公司财务运行良好。评价是好的。　

　　公司上市以来募集资金及股票分红情况？　

　　蔡秋全：公司上市以来共募集资金3次，分别在94年98年和2002年，募集资金77885.56万元，而公司从上市以来自今分红派现91493.19万元，融资与派现比为1：1.17。

　　请问公司销售费用高的原因是什么？　

　　林锋：主要是成本的上升，品牌的打造，特别是国窖1573的品牌打造，以及国家从量税增加和原材料价格成本上涨及运费增长。

　　白酒的市场总体容量在下滑，泸州老窖公司如何应对？　

　　林锋：白酒市场容量从上世纪九十年代末达到本轮的最高点后这些年一直处于下降，但是从九十年代开始的本轮中国经济的快速增长带来了消费水平的快速提高，消费者品牌消费的意识正逐步加强，白酒消费受此影响较大，近几年来虽然白酒企业总体表现不佳，但前几位的白酒企业却连年快速成长。泸州老窖公司是老牌的名酒企业，全国排位在前五甲以内，我公司目前所面临的市场机遇非常良好，因此我公司目前采取定位上专注于中高端市场，建设一流的专业化市场营销人员队伍，依靠精诚合作的经销客户联盟，以系统高效的服务保障系统，着力于专项品牌打造工程。五大方面应对市场，迎接市场经济发展过程必然的洗牌阶段，我们相信这既是挑战也是机遇，市场机遇只垂青于有准备的企业。

　　部分上市公司在进行股权分置改革的同时推出了管理层股权激励计划，公司是否有管理层股权激励计划出台？　

　　谢明：股权激励计划是对经营者一种激励，同时也是一种压力，做得好股权激励计划，能够同企业发展同步，这是公司效益增长的一种保障措施；做不好股权激励的方案，也可能产生有股权激励但公司的效益不能同步增长，所以这个问题应该积极探索，给各位股东共同研究做，目前公司已经有这方面的思考，正在同大股东进行沟通，并且方案要向流通股东公开。　

　　请问沈总：公司产品结构将作如何调整？　

　　沈才洪：产品结构根据国家对白酒的税收的调整以及公司发展需要，公司的整个产品结构中高端调整，经过几年的努力，国窖1573酒为代表的中高端产品得到市场认同，已成为公司利润主要支撑，今后，公司根据国际化消费潮流与顶级的洋酒品牌商和生产商合作，打造中式的中高端的洋白酒。谢谢！　

　　贵公司是否有兴趣组织搞一次活动，让有意的股东一起对“泸州老窖”做一次详细的考察活动，以增加新老股东对“泸州老窖”的持股信心。费用由我们股东自理。望董事长您能把这一提议认真考虑一下！谢谢！　

　　谢明：这是个很好的建议，品尝泸州老窖不仅仅是喝酒，更应该感受浓厚的中国传承的酒文化，能够通过股民关心泸州老窖的发展，品尝泸州老窖酒也是一种人生的快事。　

　　请问非流通股东减持价不低于4.2元／股是根据什么算出来的？　

　　邓德兵：4.2元／股是根据来计算的显示了我们对公司、对行业、对现有管理层的信心。制定减持价格的目的主要是为了稳定二级市场价格，最大限度上维护流通股东的利益。停牌之前公司股价是5.06元，按方案除权后的价格是3.95，4.2元／股的价格在此基础上上涨6.33%。根据公司现在的经营业绩和未来的发展前景，公司在未来三年肯定能达到支撑此股价的盈利水平。　

　　请问非流通股定价在净资产基础上溢价70%的依据是什么？　

　　邓德兵：每股净资产是账面价值，给予公司的实际情况，可以看出它远低于公司实际价值。

　　(1)名酒企业中唯独老窖把商标及其无形资产投入了上市公司，而根据会计准则折旧后，该部分无形资产账面价值已经为0，但其实际价值极高；

　　(2)公司的老窖池是唯一仍在使用的“活文物”，账面价值也为0，但实际价值随时间推移越来越高。作为存货的基酒也是这样。

　　(3)公司具有特殊技能的老工人、完善的营销网等也提升了公司价值。在承认流通股贡献的前提下，保荐机构认为在计算对价时给予非流通股在净资产基础上70%的溢价是合理的。

　　请介绍一下贵公司因为兆峰陶瓷(泸州)外墙砖有限公司担保而被中国农业银行泸州市分行起诉的相关情况。公司是否还有其他担保？　

　　蔡秋全：公司与1999年为兆峰陶瓷(泸州)外墙砖有限公司1000万元借款提供担保，兆峰陶瓷一球磨机等核心设备向我公司作了反担保。2005年5月，中国农业银行泸州市分行因兆峰陶瓷尚余855万元本金及利息未还，向我公司提起诉讼，要求我公司承担连带清偿责任。现公司正在应诉过程中。我们将根据相关要求，即使披露该案件的最新进展情况。除此之外，公司并无其他担保。

　　现公司已根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，在公司章程中就对外担保的决策程序，被担保对象的资产状况等作了明确规定，进一步完善了内控制度。

　　改革对公司会有大的影响吗？　

　　邓德兵：泸州老窖股权分置改革对公司是有利的：

　　首先，有利于协调各股东之间的利益，优化公司治理结构并形成公司治理的共同利益基础；

　　其次，消除了公司股票最大的不确定性预期，有利于市场形成对上市公司股票稳定合理的估值体系；

　　第三，泸州老窖全体股东将形成共同利益基础，有利于进一步完善公司治理结构和健全现代企业制度，提升公司的运营效率，并在此基础上使泸州老窖继续保持快速发展势头，不断增强公司的综合实力。

　　请问公司商标、商誉等无形资产情况如何？　

　　林锋：公司商标94年评估价值为3910万元。按企业会计制度规定，我公司按10年摊销。已于2004年摊销完。公司帐面商标、商誉等无形资产为零，而2000年12月28日经北京无形资产开发研究中心评估价值为102亿元。泸州牌商标系中国十大驰名商标之一，其酿酒的老窖池群，有432年的历史。　

　　作为保荐机构，可不可以预测一下，方案实施后股票价格会怎样？走势如何？　

　　宗俊：二级市场股票价格的决定因素很复杂，受国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。因此我个人对方案实施后股票价格的走势不好做出准确判断。但股权分置改革实施后对股份公司肯定是有较大的好处的，不仅法人治理结构得到完善，而且大股东及中小投资者都会更加关注二级市场股票走势，这会促使大家同心协力把公司做大、做优、做强。另外公司的业绩将会有成倍的提升，这一点已经作为承诺条款写入了方案，对公司的股价将是非常强有力的支撑。　

　　请问本次股改的方案设计原则是什么？　

　　杨炯洋：(1)合法合规的原则；

　　(2)“公平、公正、公开”的原则，充分听取各方面特别是流通股股东的意见；

　　(3)尊重历史、尊重事实的原则，充分考虑公司的具体情况；

　　(4)平衡公司非流通股股东和流通股股东的利益，特别是保护流通股股东利益不受损失，最终实现双赢；

　　(5)有利于完善公司治理结构，有利于公司长远健康发展；

　　(6)尽量减少股价波动，维护市场和社会稳定。

　　请问股改除权后我们广大股东面临的主要风险是什么？有什么保障措施吗？　

　　邓德兵：有股价波动的风险。非流通股东有三个承诺：限价减持、高比例分红、业绩增长承诺，对公司的股价将是非常强有力的支撑，可以使流通股股东的利益得到保障。谢谢！　

　　现金流量为何为负数？　

　　敖治平：公司近年来，经营活动的净现金流量大增，财务状况良好，你所说的现金流量为负数主要是因为投资和大额归还银行借款所致。这在已公告的财务报告中予以披露。　

　　000568方案是否会通过？　

　　杨炯洋：股权分置改革是泸州老窖完善治理结构的一个重要方面，泸州老窖本身具有较大的发展潜力，希望广大股东给予支持。谢谢！　

　　请问贵公司现有多少营销人员队伍？谢谢！　

　　林锋：321人，谢谢！　

　　请问敖总监：公司现金流量状况如何？　

　　敖治平：公司近年来，加强了资金的管理，严格控制应收帐款，资金周转速度加快，使生产经营活动现金流量大增，并通过增加生产经营现金净流量用于投资活动固定资产的投入和归还银行借款，减少利息支出，降低经营风险。具体详细情况请关注公司的财务报告。　

　　请问公司将如何保护中小股东的利益？　

　　蔡秋全：非流通股股东已经承诺在获得流通权12个月内不通过交易所上市转让，在自改革方安实施之日起12个月以后的12个月内不超过5%，在自改革方案实施之日起12个月以后的24个月内不超过10%。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内作出报告。谢谢　

　　请问保荐机构，你们这次为泸州老窖设计股改方案遇到的最大挑战是什么？　

　　邓德兵：如何平衡流通股股东和非流通股股东之间的利益。谢谢！　

　　请问国窖1573的消费者定位，针对同业竞争对手，泸州老窖有何竞争策略和措施让更多的消费者选择1573？　

　　林锋：更加关注消费者，品牌诉求更加贴近消费者利益需求(特别是心理价值需求)，跟踪消费者生活形态并由此进行营销决策；　国窖确立超高档白酒品牌定位，从价格、质量、包装等方面保持优势；选择更优秀的渠道成员，进行良好的服务、沟通，并给予更加合理的通路利润，保证高出五粮液的渠道推力；加强终端建设，在餐饮、商超营造良好的品牌氛围，影响消费者决策。谢谢！　

　　公司前十名股东中基金券商占有多大比例？　

　　蔡秋全：约5000万股，约占流通股20%。　

　　请问泸州老窖有多少窖池？折旧情况如何？帐面价值是多少？　

　　敖治平：泸州老窖窖池是浓香型为主的核心资源，是产出好酒的根本条件。泸州老窖的窖池资源在我国白酒行业内是独一无二的，拥有我国建造最早、连续使用时间最长、保护最完整的老窖池群。共有一万零八十六口窖池，其中百年以上一千六百一十九口窖池。截止目前为止，泸州老窖窖池帐面原始价值为二千六百二十八万元。按企业会计制度规定，我公司按十五年摊销，年折旧率为6.18%，已提折旧一千五百三十一万元，净值一千零九十一万元，其中，股份制改组时评估价值为九百九十六万元，净值三百三十二万元。这是按历史成本计价的，价值较低，但实际价值巨大。　

　　请问现在公司有多少个酿酒专家？　

　　沈才洪：公司现有国家级的酿酒专家五位，国家级评酒大师三位，省级酿酒专家十位，省级评委十五位，公司还有高级酿酒技师、高级工程师、工程师、技师近五十位。在白酒行业是首屈一指的。谢谢！　

　　000568的对价是否偏底？　

　　谢明：我们和保荐机构经过精确的计算，才确定了现有对价水平，我们认为这符合公司实情，符合公司历史。　

　　泸州老窖的营销战略是什么？　

　　林锋：以深厚的文化底蕴为先导，创新生活方式为依托，将中式白酒文化真正融入现代生活和文明，并作为东方文化的代表逐步走向世界。谢谢！　

　　请问蔡董秘：公司与控股股东及其它关联方有无其它资金占用情况？　

　　蔡秋全：公司除与老窖集团公司存在广告费代理及部分原料存在关联以外。

　　(！)公司没有为控股股东及其他关联方垫支工资，福利，保险，广告等期间费用及互相代为承担成本和其他支出情况。

　　(2)贵公司没有通过银行或非银行金融记过向关联方提供委托贷款情况。

　　(3)贵公司没有委托控股股东及其他关联方进行投资活动情况：泸州老窖股份有限公司2004年年度报告。

　　(4)贵公司没有为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票情况。

　　(5)贵公司没有代控股股东以其他关联方偿还债务情况。

　　(6)贵公司没有拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。

　　(7)公司没有为大股东提供担保情况。

　　以上并经四川华信会计事务所出具专项审核财务顾问报告，予以说明。

　　从营业费用巨大上看，公司在营销策略上有漏洞，请问今后有什么好的措施。　

　　林锋：主要是成本的上升，品牌的打造，特别是国窖1573的品牌打造，以及国家从量税增加和原材料价格成本上涨及运费增长。

　　今后我公司在营销策略上将着重做好五个方面，定位上专注于中高端市场，建设一流的专业化市场营销人员队伍，依靠精诚合作的经销客户联盟，以系统高效的服务保障系统，着力于专项品牌打造工程。做到营销策略上的准确。

　　公司资产质量如何？是否充分计提了资产减值准备？情况如何？　

　　敖治平：公司按会计制度规定，根据谨慎性原则，充分计提了资产减值准备，截止目前为止，公司减值准备余额仍有一亿多元。此外，公司的商标、商誉、土地和窖池等资产由于按照历史成本法计价，帐面价值低，而实际价值巨大。　

　　非流通股在限售期内减持价格不低于4.2元／股，这个价位是按这次对价除权后的价格还是按在限售期内当时的价格？

　　邓德兵：当时的价格。谢谢！　

　　请问张总：公司为实现承诺将会采取什么措施？　

　　张良：1、外拓市场；2、内抓管理；3、诚信第一；4、持续创新。通过对市场网络的立体化建设，优化经销客户资源，通过塑造国窖1573的知名度和美誉度，提高国窖1573的市场占有率，逐步恢复泸州老窖特曲的品牌形象，使泸州老窖特曲的量价逐步上升，建设一定数量的战术性品牌，抢占市场份额，扩大销售收入，摊薄销售费用，从而提升经济效益。通过强化生产成本管理，财务管理和企业流程管理有效的控制管理费用财务费用，从今年1-6月，我们通过内抓管理已经取得比较明显的成效，同比管理费用和财务费用下降1200多万元，充分显示了管理成效。诚信是上市公司必须遵守的原则，也是经理人的行为道德要求，泸州老窖在努力经营诚信二字所包含的内涵，对投资者诚信，对消费者诚信，对经销客户和合作伙伴诚信，通过诚信来赢得社会公众对泸州老窖的信任，来赢得经销客户对泸州老窖的信任，近几年来，泸州老窖经营诚信的最大收获是经销客户对经销泸州老窖产品的信心和行动不断提高，使泸州老窖产品的市场占有率不断提高，销售区域不断扩大，支撑了泸州老窖品牌形象的提升。泸州老窖内承传统，外接时代，在继承传统工艺的基础上，利用现代科技成果来提高传统工艺的水平，利用现代管理成果来提高传统企业的管理能力，国窖1573生产工艺获得2004年四川省科技进步一等奖，很好的提升了国窖1573的品牌形象和美誉度，也促进了企业经济效益的提高。谢谢！　

　　请问国窖1573的生产工艺有什么特殊性？国窖1573酒全部是400年老窖池生产的吗？为什么国窖1573没有申请纯粮标志认证？　

　　沈才洪：国窖1573的生产工艺：古酒法传承，活文物酿造是在继承中创新，在原酿、制曲、原酒酿造、组合储存、勾兑尝品、包装生产、质量检验方面创新于04年荣获四川省科技进步一等奖是建国以来酒类行业唯一殊荣，被专家誉为科技金牌。

　　关于国窖1573酒的生产：浓香酒有句行话“千年老窖，万年糟。”说的是，老窖生香，粮糟酿酒，泸州老窖有432年的国宝窖池群，还有这个行业最多的百年以上的老窖池1619口，他们的粮糟全部来源于432年的老窖池。所以说，国窖1573的基酒都有432年的传承香味的成分。

　　国窖1573酒原料是公司在行业首家原料种植基地，以取得绿色无公害认证，现在正在申报最高级别的有机食品认证。同时，国窖1573酒还是原产地保护产品，中国白酒鉴赏级标准酒品，它是中国最好的白酒，它的品质完全含盖了纯粮标志认证的范围。

　　请问：通过交易所挂牌交易出售公司股票的价格不低于4.2元／股，复牌送2.8股除权后，这个4.2元／股的标准是不是也除权？　

　　邓德兵：不除权。谢谢！　

　　如果非流通股股东转让股权，你们如何保障流通股股东的权益？　

　　宗俊：股权分置改革后，原非流通股股东转让控股权是通过二级市场转让，同时有约定的转让条件和信息披露要求，现在的流通股股东完全有条件和时间作出有利于自己的判断。　

　　本次股权分置改革工作有哪几个重要的时间点？　

　　邓德兵：有以下几个重要的时间点：

　　(1)、9月19日起开始停牌；

　　(2)、10月18日相关股东会议的股权登记日；

　　(3)、10月19日-10月26日独立董事向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；

　　(4)、10月24日-10月27日证券交易所交易时间网络投票和互联网网络投票时间；

　　(5)、10月27日相关股东会议现场会议。

　　如何看待公司股票的市盈率较高的问题？公司对社会公众的投资回报有何举措？　

　　敖治平：目前公司股票的静态市盈率较高，但如果考虑到公司即将进入一个业绩高速增长期，公司股票的动态市盈率并不高，关于公司对社会公众的投资回报，请参见公司《股权分置改革方案》相关承诺。　

　　请问公司05和06年的业绩大概能到多少？　

　　谢明：我们在相关承诺中已对2006年业绩作出了承诺，请详细阅读公司股改说明书。　

　　总经理，您对现任的属下满意吗？对他们在工作方面还有那些更高的要求？　

　　张良：很满意，现任二位副总经理从大学毕业就在公司从车间工人开始，经历了多岗位的锻炼，按照专业化的人才配置，根据公司岗位分工，完全能胜任工作要求，我们这个团队在专业化问题上是互补的，这也是我们这个团队在行业内所具有的比较优势，我们有充分的信心带领泸州老窖走上稳定、健康、持续、快速地发展轨道。谢谢！　

　　股改方案中有追加支付对价的特别承诺，请问这是基于什么考虑呢？　

　　邓德兵：追加支付对价作为非流通股东承诺事项构成方案的重要组成部分。追加支付对价的条件约束代表公司管理层对未来3年管理经营水平的最低要求，若达不到，泸州市国有资产管理局则向流通股股东每10股追加支付0.5股。这充分体现了非流通股东和公司管理层对公司未来发展充满信心，同时也保证了流通股股东的利益。该条款也构成对公司管理层经营绩效的约束，会有效地提高公司赢利水平，从根本上保证流通股东的权益。谢谢！　

　　在股权分置改革过程中，保荐人的作用体现在哪些方面？　

　　宗俊：准确地讲应该是保荐机构在股权分置改革中的作用，保荐人只是保荐机构履行保荐职责的具体负责人之一，其他还包括项目组成员等等。保荐机构的作用主要是核实公开披露的股权分置改革方案的真实性、合理性等内容，协助上市公司实施股权分置改革方案，持续督导上市公司履行相关承诺等等。　

　　请问敖总：公司近年来主营业务收入持续增长，但净利润增幅不及收入增幅，其原因是什么？　

　　敖治平：应该说有两大的方面影响，一是政策面的影响，主要是从2002年起上市公司企业所得税优惠政策取消，就不再实行先征33%，然后再返18%给企业的政策，另外一个方面，国家在2001年5月起实行的从价和从量相结合的复合计税的办法。另外一方面是为了提高企业的竞争力，所采取一系列措施，一是产品升级换代及加大市场投入，导致成本费用增加。二是支付改革成本，即对劳动用工制度改革，支付了职工补偿金。三是充分计提减值准备，降低经营风险。这是因为我们采取了以上措施，为公司下一轮利润的快速增长创造了条件。　

　　请问张总你认为泸州老窖的核心竞争力表现在那些方面？　

　　张良：1、资源优势；2、管理优势；3、创新优势。

　　泸州老窖拥有行业内唯一的全国重点文物保护单位酿酒窖池，是行业内老窖池数量最多的酿酒企业，泸州老窖1915年就已获得巴拿马万国博览会金奖，1952年获得首届中国名酒，连续五届获得中国名酒称号和国家质量金奖，有优秀的品牌资源。近几年来，泸州老窖已经建立起优秀的生产技术人才团队，营销人才团队，管理人才团队，公司高管层年富力强，有丰富的酒行业管理经验，泸州老窖的人才资源优势明显。泸州老窖94年就已在深圳上市，从94年到现在的11年时间里，公司不断追求传统管理与现代管理的结合，不断融入新的管理理念，按上市公司的管理标准，对传统的管理流程进行改造，形成了一整套生产管理、质量管理、财务管理、营销管理等管理体系，特别是质量管理，经过中介机构和国家质量管理权威部门的评估，质量水平处于行业的领先水平。泸州老窖作为浓香型白酒技术协作组组长单位，一直致力于技术进步和管理创新，在全国率先完成白酒微机勾兑系统建设，成品酒双审批、双合格，推动了行业的技术进步和管理进步，持续创新能力在行业内处于领先水平，这些都是泸州老窖核心竞争力的反应。　

　　近几年来公司存货价值比较大，会不会存在风险及减值？公司为什么要储存这么多基酒？　

　　沈才洪：近期年来，公司的基酒在全行业的都是比较大的，是公司品质的保证和发展基础。白酒是一种很特殊的商品，其基酒和古董一样，随着时间的延长增值，所以不存在风险。谢谢！　

　　泸州老窖公司销售的产品结构是怎样的？　

　　张良：销售收入中，中高档产品占55%，中低档产品占45%。谢谢！　

　　请问股改后是否会给公司的业绩带来较大影响？　

　　邓德兵：股权分置改革后，股票的价格将与所有股东的利益相关，有利于建立起包括控股股东在内的投资者利益与公司利益的有效连接，使泸州老窖法人治理结构进一步完善，有利于公司长远发展。此外，还将有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，为建立符合市场标准的价值评价体系、优化资源配置、推进产业重组和引进战略投资者等资本市场运作奠定制度基础。谢谢！　

　　公司近期是否有融资计划？　

　　沈才洪：近期公司没有融资计划，谢谢！　

　　请问你对自己公司股票关心？是否每天都看。你认为到今年年底应该在什么价位上。　

　　沈才洪：每天都很关心，看报，上网等。谢谢！　

　　为什么国窖1573销售价格那么高？　

　　张良：支撑酒价格的因素很多，酒的质量、风格、文化、品牌以及市场需求，销售定位等都是影响价格的原因。国窖1573是国家保护文物国宝窖池酿制，由全国著名的国家级酿酒大师全程监制，集传统中式白酒的酿制尖端工艺于一身，专为成功人士酿制的国家标准级鉴赏酒品，因此其价位较高。　

　　请问敖治平：明年业绩不低于0.20元是否包括非经常性损益？　

　　敖治平：请参见公司《股权分置改革方案》相关承诺。　

　　请问公司银行信用等级，贷款能力如何？　

　　敖治平：公司目前资产负债率不足40%，且公司近年经营呈现持续增长态势，经营活动所产生的现金净流量近年来逐年大增，各金融机构对公司信用等级评估为3A，公司融资能力强。　

　　请问公司有没有稳定股价的措施呢？　

　　宗俊：认真搞好经营工作，提升每股收益就是最好的稳定股价措施。　

　　公司是否存在重大担保合同情况？　

　　张良：泸州老窖是高度诚信的企业，公司董事会和管理层严格按照上市公司信息披露的要求，有重大担保合同都必须公告，除以公告的外，没有其他的对外担保。公司已在公司章程中增加了相关限制性条款，完善了内控制度，公司将审慎对外担保。　

　　请问谢董事长：公司如何看待投资者关系？　

　　谢明：各位投资者都是我们的股东，都是我们企业的主人、老板，我们都是各位泸州老窖的打工者。我们都会努力工作让公司，追求利润稳定增长保护股东最大的权利。谢谢！　

　　请问2.8是不是你们真正底线？有没有可能调整？　

　　谢明：我刚才看到蔡秋全董秘已就这问题作出了回答，请查阅。　

　　方案是否调整取决于在停牌期间与广大流通股东的沟通，以及还要参照大股东的相关规定来决定是否调整。　

　　完不成利润计划，为何不多支付追加股份？　

　　谢明：公司已在股改说明书中，作出相关承诺，如果完不成利润计划，公司将加送0.5股，这个比例我们认为已经是相当高的了。　

　　1573投入费用巨大，后续成长是否可以持续？　

　　林锋：国窖1573目前市场成长迅速，逐渐赢得消费者喜爱，我们对发展前景充满信心。谢谢！　

　　为什么股改要自动除权，除权后个人资产并无变化，我获得的对价到哪儿去了？如果不除权的话，全国人民都会投赞成票的！　

　　邓德兵：股改自动除权是市场因素所形成的，是一个短期因素。不过从最近方案实施后的公司来看，公司股价并没有自动除权，投资者的资产有了较大的增值，而且投赞成票的比率越来越高，我希望公司的方案能得到大家的认可，在方案实施后投资者的利益有所提升。此外，我们非常看好公司的发展前景，并做出了业绩承诺和追加对价的安排，确保流通股股东的利益。　谢谢！　

　　酒类行业消费税政策近期有无发生变化可能？　

　　敖治平：近来媒体对酒类消费税政策调整给予了广泛关注，但是到现在为止公司没有得到这方面的任何消息。　

　　对白酒行业未来发展有何评价？　

　　谢明：(1)总量缩小的趋势。今年白酒待业的形势仍然十分严峻，整个白酒市场已经非常明显地受到三个酒种对市场分额的瓜分。一是洋酒，洋酒在中国市场的增长非常大；其次是葡萄酒和黄酒。市场形势不容乐观，白酒市场总量的持续缩小是趋势。

　　(2)品牌化经营的趋势。随着我国白酒市场竞争的日趋激烈，特别是广告传播、公关推广、文化营销等市场手段的频繁攻心，我国白酒市场“指名消费”的现象愈发普遍，掌握正真品牌的大企业因此也从中赚取了显著的市场优势和利润回报。

　　(3)需求更趋理性。随着健康消费意识的形成和消费水平的提升，以及食品医疗卫生、新闻界等权威人士的舆论引导，白酒消费也逐渐理性回归，白酒需求转变为讲究健康、品质和品味，具知名度、美誉度和品质度的名优酒，成为消费者的首选。

　　从白酒业未来的发展趋势展望，公司具有很好的发展机遇。　

　　如果1.8对价方案不被投资者认可，是否考虑作出更大让步？　

　　沈才洪：我们的对价是2.8，不是1.8。谢谢！　

　　请问保荐人，你们说解决股权分置的前提是公平对待流通股东和非流通股东，实现双赢。那么方案公平的标准是什么？你们是如何保证这一点的？　

　　宗俊：给所有投资者提供公平的投资机会是判断双赢的最重要标准。老窖的股权分置改革方案体现的就是这个精神。　

　　对价太低，应该通不过　那么怎么办？　

　　谢明：对价方案是一种大股东、流通股东充分交流沟通的结果，其评价一般是整个的对价水平，但作为泸州老窖我们认为这个对价水平更应该考虑其未来的发展及其长期利益，同时也兼顾历史原因，把这种对价的评价放到了对企业未来的效益和发展的承诺上。　

　　请问：为什么公司企业所得税实际税赋高达60-70%？　

　　敖治平：由于公司企业所得税纳税调整数较大，主要有：(1)为适应白酒市场的激烈竞争，公司不得不加大市场投入力度，特别是国窖1573的推出，提高了公司的产品形象，回归泸州老窖应有的品牌价值，但同时销售费用上升，特别是广告费的增加。而税法规定粮食类白酒广告费不予税前抵扣，应作纳税调整交纳所得税：(2)近几年来公司按会计制度规定，根据谨慎原则，充分计提金额高答10553万元，提高了资产质量，降低了经营风险。而税法规定只能在资产实际发生损失时，经批准才准予抵扣，所以计提资产减值准备在当期不予税前抵扣而应作纳税调整。从而使公司的所得税实际税高达60%￣70%。谢谢　

　　如果方案通过了，你们能否象现在一样积极和小股东沟通？　

　　宗俊：股东无论大小，都是企业的主人，我们都时刻为所有股东提供服务、敬请沟通交流。谢谢！　

　　请问公司各管理负责人的年工资各是多少？持有多少本公司股票？　

　　张良：我们已在年报中已作披露，请查询2004年年报。　

　　股改全面启动后华西证券已经为5家上市公司提供了股权分置改革的专业服务。感觉华西证券投行实力不凡。请问华西证券投行部今后的目标是什么？　

　　杨炯洋：力争在三至五年内成为最具有专业水准，最具有市场竞争力的投资银行团队。谢谢！　

　　国窖1573的成长期，广告费多，还是市场通路费花的更多？　

　　谢明：1573是一个新的高档酒品牌，要让市场的知名度和美誉度的提高，必须有一定的前期成本投入。在广告宣传和市场通路的维护和宣传是我们的前期成本，随着销售量的增加和不同市场不同阶段的推广策略，广告费和通路费的比重要下降，利润就会凸显出来。　

　　请问张总：“2006年度公司扣除非经常性损益后每股收益不低于0.2元／股，2007年度、2008年度每年扣除非经常性损益后的净利润均比上年增长不低于30%，”你们对这一目标的实现有信心吗？信心来源于何处？　

　　张良：刚才我已回答了一个网友提出的“公司为实现承诺将会采取什么措施？”的问题，其内容就表明了我们信心的来源。

　　各位投资者，泸州老窖股权分置改革网上交流会到此全部结束。在今天2个小时的路演过程中，网友提问非常热烈，嘉宾认真解答，实现了信息的充分披露与交流。这次路演在网友、嘉宾以及全景网络三方互动下，共同构筑了一种和谐与坦诚的交流形式。在此，证券时报、全景网络、巨潮资讯网也向今天参加路演的各位网友表示感谢，本次路演内容将永久保留在全景网络网上路演中心频道里供投资者随时查阅，谢谢关注！再见！

　　附嘉宾简历：

　　谢明先生，硕士研究生，高级经济师。曾任泸州液压附件总厂技术中心主任、工程师；四川省泸州市进出口公司进出口部经理；四川省泸州市机械电子设备厂厂长；四川省泸州市经济委员会高级经济师、处长，新产品开发中心主任；四川省泸州市纳溪县(区)政府常务副县(区)长、泸州市龙马潭区委副书记、区政府区长；中共四川省泸州市龙马潭区委书记、区人大常委会主任。现任泸州老窖股份有限公司董事长、党委书记，泸州老窖集团有限责任公司董事局主席、总裁，四川省十届人大代表。谢明先生先后在《现代管理》、《工程机械》、《四川经济报》等刊物上公开发表论文20余篇；曾获得过1987年四川省科技进步三等奖。

　　张良先生，硕士，高级工程师，四川省食品发酵协会副理事长。曾任四川轻化工学院讲师、食品工程系办公室主任；富顺县泸阳曲酒厂厂长；四川轻化工学院总务处副处长；江安县科技副县长；泸州老窖股份有限公司生产部部长、副总经理。现任泸州老窖股份有限公司董事、总经理、党委副书记。在中国浓香型(泸型)高品质白酒国窖酒生产工艺研究方面、泸型酒浑浊沉淀及澄清过滤工艺研究方面、利用现代科学技术对传统行业实施装备改造上取得突破，先后获得省部级以上科技成果5项，并获得发明专利2项。先后在《酿酒》、《酿酒科技》等刊物发表论文23篇。他推行“数字化”考核、“全面预算”管理、“效能监察”三大管理手段，实现了公司管理工作的全面提升。

　　蔡秋全先生，研究生，经济师。曾任泸州老窖酒厂计划处副处长；泸州老窖股份有限公司市场贸易部副部长，泸州老窖股份有限公司监事、发展部部长，副总经理。现任泸州老窖股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。荣获“企业标准化管理”、“国家特级标准化管理”奖；“全国质量管理先进工作者”称号；全国第三次工业普查国家级“先进工作者”称号；多次荣获省市“优秀管理者”称号。

　　沈才洪先生，硕士，高级工程师，国家级白酒评委，国家白酒生产许可证高级审核员，中国浓香型白酒技术协作组副组长。四川省优秀专家，国贴专家，政府杰出科技贡献奖获得者。曾任泸州老窖股份有限公司制曲分公司经理，基酒分公司经理，泸州老窖股份有限公司生产部部长，总经理助理兼生产部部长。现任泸州老窖股份有限公司董事、副总经理、总工程师。17年来，一直致力于浓香型白酒生产技术研究，先后获得省部级以上科技成果7项，并获得发明专利2项。先后在《酿酒》、《酿酒科技》、《中国白酒协会会刊》等刊物发表论文37篇。创造性的提出“有机酸控制酒精发酵”、“窖外发酵生香”、“微氧环境曲药发酵”等新观念，有效促进了行业的技术进步和发展。　

　　敖治平先生　大学本科，高级会计师，曾任泸州老窖股份有限公司财务部资金科科长、资金处处长，财务部副部长，财务部部长，现任泸州老窖股份有限公司财务总监。在公司财务管理方面，加强资金管理，确保生产经营资金需求；注重营运资金的控制，降低资金风险。充分发挥财务职能，通过加强财务核算和财务管理，采用多种手段和方法，努力降低成本、费用，为公司经济效益的提高做出了较大贡献。

　　林锋先生，助理经济师。曾任泸州老窖销售公司黑龙江区域经理，甘肃、青海片区经理；市场部副经理，市场部兼业务部经理；现任泸州老窖销售公司业务总监。曾荣获四川省企工委优秀营销人员称号，泸州市十大能手，2004年因销售方面做出的贡献受公司特别嘉奖。　

　　此外还有来自保荐机构华西证券的嘉宾：

　　华西证券投资银行事业部总裁---杨炯洋　先生

　　西南财经大学会计系硕士，会计师。曾任职于深圳市特力集团股份有限公司财务部。从事投行业务以来，历任国信证券有限公司投资银行部项目经理、高级经理、深圳业务部总经理、北京综合业务部总经理，投资银行事业部常务副总裁等职务。

　　从事投行业务期间参与和主持海南寰岛、赛格中康、罗顿发展(资讯 行情 论坛)、特发信息(资讯 行情 论坛)、川化股份(资讯 行情 论坛)等A股主承销和农产品(资讯 行情 论坛)配股及中兴通讯(资讯 行情 论坛)增发等主承销项目。

　　担任国信证券有限公司投资银行事业部常务副总裁期间，在培养投行团队、开拓市场、建立完善制度建设等方面做出杰出贡献。带领业务团队共同努力，保证了国信投行业务的持续发展。是一位踏实、专业的投行业务管理者与开拓者。

　　宗　俊先生，华西证券投资银行事业部董事总经理，泸州老窖股权分置改革项目保荐代表人。

　　中国人民大学经济学学士。1997年6月-1998年5月在南方证券工作期间，参与阿继电器(资讯 行情 论坛)IPO项目的预选阶段工作。1998年6月-2004年5月在国信证券工作期间，2000年8月负责完成中成股份(资讯 行情 论坛)IPO项目、2002年3月负责完成中色建设(资讯 行情 论坛)配股项目、2002年11月负责完成国药股份(资讯 行情 论坛)IPO项目的改制、辅导、申请、发行等相应阶段的工作。2002年10月-2004年5月负责中工股份IPO项目的改制、辅导、申请阶段的工作。2001年-2002年参与天坛生物(资讯 行情 论坛)增发项目申请材料制作。2002年-2003年参与亚泰集团(资讯 行情 论坛)配股项目。从事投资银行业务7年，熟悉金融、财务、法律等投资银行业务专业知识和熟练技能，有较强的资本运作策划能力。

　　邓德兵先生，华西证券投资银行事业部执行总经理，泸州老窖股权分置改革项目项目主办人。

　　毕业于西南科技大学资源经济工程系和西南财经大学金融学院，获工学学士、经济学硕士学位，注册会计师，注册税务师。曾任职于四川省冶金机械厂、中国科技国际信托投资公司。2000年开始从事投资银行业务，曾主持或参与新和成(资讯 行情 论坛)、四川锦丰纸业、浙江三变科技、四川制动科技、成都高科等改制、辅导或首发项目，峨眉山(资讯 行情 论坛)旅游等上市公司再融资项目，银山化工等上市公司资产重组财务顾问项目。对企业改制、资产重组、首发、上市公司资本运作等拥有丰富的理论和实践经验。