ST新智10余个涨停板幕后 郝建学现身意味着什么

　　*ST新智10余个涨停板的幕后，董事会大换血的幕后、中科健团队进驻的幕后--到底是什么？

　　本刊特约记者 容月玲/文

　　2005年8月27日，*ST新智(资讯 行情 论坛)(600503)在北京举行的2004年度股东大 会上，深圳“手机大王”中科健(ST科健(资讯 行情 论坛),000035)董事长郝建学突然现身。*ST新智原名宏智科技，有“双头董事会”的前科。郝建学重组中科健正值关键时分，他却抽身高调关注这家千里之外、质地颇差的福建上市公司，绝非出于纯朴的商业友谊。

　　新桃旧符

　　三天后，*ST新智发布一则董事会公告，宣布这次股东大会结果：通过原公司董事长、总经理、财务总监等9名董事的集体辞职的申请；同时，审议通过了由第一大股东自然人王栋提交的临时议案：王提名洪和良、唐南军等9人当选为*ST新智新一届董事候选人。他们最终得以当选新一届董事会成员。

　　王栋、郝建学二人交情不比寻常，他们是

北京大学EMBA同班同学，郝是班长。电信软件专家王栋是宏智科技创始人，此番是前度刘郎，重掌*ST新智。

　　当天10∶30*ST新智复牌，即拉出第一个涨停，此后一发不可收，12天连拉12个，均几乎无量空涨，至9月14日，股价已达3.02元。而此前半年来股价一路下跌，从1月17日的3.61元，跌至6月30日停牌价仅1.67元，半年跌幅达53.74%(见K线图)。

　　“我知道*ST新智的真正内幕。董事会此次大换班，标志王栋重新上台。”福州一机构的华先生(化名)对记者说。

　　王栋一度被迫辞任宏智科技总经理后，2005年3月，在中科健风雨飘摇之际，很快被郝建学邀来出任中科健总经理。王进入中科健后，马上带了宏智科技前副总裁唐俊、阎子荣(二人现任中科健副总经理)和财务部经理陈维焕(现任中科健财务总监)共赴中科健之难。中科健目前基本是原宏智科技的骨干在支撑。

　　据悉，9月初，中科健一些关键人士已被派到*ST新智上班。其中有，中科健现任副总经理邱韧，协助*ST新智董事长、总裁洪和良工作；中科健财务总监(前宏智科技财务部经理)陈维焕，协助*ST新智财务、信息披露工作。任命书刚刚下达。因为他们“两头兼”，*ST新智还不能给以其具体的职务——难道，郝建学为此而来？

　　林腾蛟，福建阳光集团董事长、总裁，郝建学EMBA班上的另一位同学。他在2005年5月为中科健与各大银行达成债务减让和重组协议立下汗马功劳。但奇怪的是，8月10日中科健披露银行债务重组协议前夕，林却否认了他此前一直高调宣称的阳光重组中科健一事；甚至连新近派到中科健担任董事候选人的“阳光集团常务副总”刘建彤的身份也不敢予以确认。

　　郝建学(ST科健)、王栋(*ST新智)、林腾蛟(福建阳光集团，旗下上市公司阳光发展(资讯 行情 论坛)，000671)三者之间的关系，十分密切。至少在表面上，同样百废待举的ST科健、*ST新智相互支撑、一起搏命：中科健去年每股巨亏13元，今年半年报每股净资产-11元，创中国上市公司史上最低值；*ST新智去年每股亏1.51元，今年中期的每股净资产仅0.89元。

　　背地里，郝建学的出场，又带着怎样的惊人算计？

　　湖南新宇退出*ST新智

　　8月27日这次股东大会和董事会上，原董事会(由唐南军掌控)的11名董事、独立董事全数退出；王栋提名的洪和良(洪集董事长、总经理、董秘于一身)等9人顺利当选董监事。 这是预料之局。

　　“实际上，目前，唐南军是这场交易的最大赢家。”知情人告诉《证券市场周刊》。

　　2004年7月23日“双头董事会”喧闹之际，在福建政府和证券监管当局默许下，宏智科技第二大股东李少林提名了新一届公司董事会人选，前董事长李曙(后辞职，由董秘张念民任董事长)、总经理赵为等8人新董事会正式登台。这届董事会，实际由唐南军派出。华先生说，彼时李少林表面上仍是宏智科技二股东，“双头董事会”纷争的大赢家；但实际上，唐南军才是*ST新智的幕后控制人。因为，李少林已经将所持的15.79%股权部分委托给了唐，任其全权打理。只是一直没有公开披露实际控制人的变化。

　　唐南军在资本圈小有名声。2000年7月，他控制的长沙新宇以2400万元入主厦门国泰(600687)，并更名新宇软件(资讯 行情 论坛)。在2003年将新宇软件股权以5518万元转让给浙江华盛达(资讯 行情 论坛)后，人马全部退出。

　　唐南军此刻接手的宏智科技，历经大劫难，资产、业务、人员几乎完全腾空，财务一团乱麻，上市募集资金3.32亿元其中有2.8亿元不知去向。

　　在短短的一年时间里，唐一手抓企业稳定，一手理清家底，勉强保住“壳资源”。 其间，张念民等高管因2004年度股东大会迟迟不开而“吃黄牌”，受上交所公开谴责。

　　华先生透露，唐南军之所以选择在8月底退出宏智科技，是因为长沙新宇实力有限(连厦门国泰的股权都已经转卖给浙江华盛达)，看不到“空壳”重组的前景。这时，他“很巧合”找到买家——被迫辞任宏智科技总经理后，出任中科健总经理的王栋。

　　曾有香港公司欲重组

　　但王栋并非惟一买家。此前，一家从事医疗事业投资的香港长嘉集团有限公司(下称长嘉)有意重组*ST新智，并得到有关管理层的基本许可。长嘉初步设想是，通过向*ST新智注入1500万元资产，实现借壳上市，同时使之不致退市。此说法得到长嘉董事长、香港投资商会副会长吴志斌确认。

　　岂料王栋半路杀出——他以每股3.375元(比当时流通市价1.86元高出 1.52元)与唐南军商谈。面对可以立马“兑现”的真金白银，唐最终转而与王栋达成交易。

　　由于这部分股权的名义股东是李少林，故必须通过李少林出售给王栋。

　　8月31日，这起收购的公告出来了，李少林将1106.7万股股权(占总股本10.06%，她的其余股权已被公安冻结)转让给湖南信托，作价3375万元，每股高达3.375元——华先生透露：湖南信托背后的委托方是北京高德投资公司。

　　北京高德投资公司的网站十分简单，主要业务是“投资管理，接受委托对企业进行管理，财务顾问等”，公司“联系人电子邮箱”一栏赫然写着：刘建彤。据知，该公司实际控制人正是王栋，其法定代表人是刚刚被导入中科健董事候选人的刘建彤，据中科健公告，刘建彤现在是福建阳光集团常务副总。

　　华先生称，若债权债务相抵，*ST新智实际债务就剩下7000多万元，去年年报已将大部分坏账进行计提，今年上半年也仅亏533.24万元，*ST新智是个不错的“壳”。

　　唐南军已经成功套现。“我只是战略投资人。”唐南军略带湘腔地回答记者：“我没有完全退出，目前还是新智的董事。”这次他在新一届董事会中单枪匹马冒出来。据称是王栋盛情相邀。

　　*ST新智真主人未定

　　“王栋此前在*ST新智，只是名义第一大股东。”华先生透露说，实际上*ST新智现在的控制人有二：一是王栋。一是闽发证券清算组。

　　王栋目前实际可以控制的股数总共有2285.5 万股，包括以其个人名义所持、暂无争议的1178.8万股 ，和湖南信托刚刚受让所得的1106.7万股。他还另有805万股被省公安厅冻结，因属涉嫌吴永红挪用闽发证券资金购买，目前归属不清。

　　闽发证券清算组目前实际可控制的股数有3279.5万股，这些股份原先由吴永红关联企业收购所得，这些公司包括*ST新智目前的第3到第7大股东：福建大乾数字1446.2万股，泉州闽发物业573.3万股，陈大勇490万股，朱芳455万股，石狮融盛315万股。由于闽发案未结，这批股权无法集中过户。

　　在王栋和闽发清算组之外，*ST新智尚存归属争议的股权有两部分：一是王栋现被冻结的805万股；一是李少林个人现被冻结的630万股。据说，吴永红一度实际控制原宏智科技股权共4714.5万股(含王栋、李少林两笔目前被冻股权)，比例高达42.86% ，涉及金额1.8亿元，购股资金可能从闽发证券挪用。

　　2005年7月，闽发进入破产清算程序。吴的这笔股权肯定要拍卖、转让。如果有人要抢*ST新智的控制权，一定从此下手。因此严格说来，*ST新智的归属还在未定之天。(详见附表)

　　庄家进入*ST新智

　　本刊获知，8月27日*ST新智北京股东大会出席股东共3人：王栋、李少林(委托原董事长张念民出席)代表的非流通股股份共3720.5万股；北京一小股东，持3600股流通股。

　　除了公司部分高管和郝建学参会外，北京高德投资公司总经理程度才、福建证监局上市公司监管处也专门派人飞往北京参会。

　　据透露：闽发清算组此次欲作为石狮融盛和陈大勇等所持股份的代表，欲参这次股东大会，但遭到了董事会的否决。理由是：要件不全、《不可撤消申明和授权书》缺少必要的公证和转授权没有法律依据等。在现场见证该会议的北京市同硕律师事务所林化灯律师向记者印证了该说法。

　　有了这一笔10.06%股权，加上王栋此前名义持有的18.03%股权(其中805万股、7.32%的股权被公安冻结)，王栋的控制力基本上可以与吴永红5家关联企业控制的29.81%股权相比。在闽发清算组不能正式接管吴永红“股权遗产”之际，王勉强可以算是*ST新智的新主人。但此时，时势容不得他和同伴们弹冠相庆，因为，一肩挑着*ST新智、ST科健两家垃圾公司，重组担子可真不轻。

　　报料人称，郝建学中科健的坏账一大堆(仅债务10多亿元，或有负债还有10多亿元)，最新公告要分拆成立深圳“新智雄集团”来接收一部分。他担心，郝建学如果与王栋合谋，将中科健的巨额债务搬到*ST新智来，让后者去“顶雷”。

　　宏智科技股价从2004年初“双头董事会”前最高价8.56元开始下跌，2005年6月30日因为2004年度股东大会无法如期召开而停牌2个月时，其股价最低仅1.67元，生生跌去八成多、总市值损失7.5亿元。

　　其中，2004年8月湖南新宇的新董事会入主后，到当年11月初，一连十多个跌停板；而后股价在2.6元—3.6元之间盘桓； 2005年3月11日公告，“2004年年报要增加1.26亿元资产减值计提”之后，又开始加速下跌，砸过14个跌停板。但8月30日公布王栋提名新董事会消息，股票复牌后，*ST新智股价一路拉涨停。

　　2004年3月，“双头董事会”出现以后，流通盘仅4000万股的*ST新智筹码集中度一路上升，截至2005年6月30日，股东人数10201户，户均持股3921股，已比较集中。该股前期基本为无量空涨，每天买单挂得多，成交极其少，仅几万、十几万股，与ST丰华(资讯 行情 论坛)的炒作手段十分相似。

　　吴永红与闽发证券案

　　43岁的吴永红起初在福建一公证处工作，有律师执照，后在泉州司法局，官至副局长。该局实行公开竞聘上岗时，吴没有当选，愤而下海。第一桶金是通过泉州市鲤城区信用社借款3000万元，吴用此原始资金在全国注册20余家公司，并通过互相担保，贷款数亿，收购了闽发证券和兴业银行的股权。

　　为避开民企持有证券公司股权不能超过25%的规定，吴永红将闽发证券的控股权“化整为零”。据调查，在闽发证券30名股东中，与吴有关联的公司并非少数。

　　吴永红控制闽发证券后，就开始逐步挪用其资金，其中之一就是在宏智科技上市前，大笔投入，全盘控制之。吴还通过其他渠道，套走闽发数十亿元，有的已经流失境外。

　　由于宏智科技“双头董事会”之乱被曝光，吴永红“掏空闽发证券案”才真正爆发。吴此时已在逃。