江苏三友化工股权分置改革网上交流会精彩回放

　　江苏三友化工股权分置改革网上交流会精彩回放

　　路演嘉宾:

　　江苏三友集团股份有限公司董事长、总经理张　　璞

　　江苏三友集团股份有限公司董事、副总经理常晓钢

　　江苏三友集团股份有限公司副总经理葛　　秋

　　江苏三友集团股份有限公司总经理助理盛东林

　　江苏三友集团股份有限公司监事周静雯

　　平安证券有限责任公司副总裁陈敬达

　　平安证券投资银行事业部上海二部副总经理陈新军

　　平安证券投资银行事业部创新业务部副总经理杜振宇

　　平安证券投资银行事业部创新业务部高级经理谢　　运

　　江苏三友集团股份有限公司董事长、总经理张璞推介致辞

　　尊敬的各位公司股东、各位嘉宾、所有支持和关心江苏三友的朋友们:

　　下午好！

　　首先请允许我代表江苏三友集团股份有限公司对今天参加江苏三友股权分置改革网上交流会的所有嘉宾表示热烈的欢迎！对关心、支持江苏三友发展的广大投资者及各界朋友们表示衷心的感谢！

　　江苏三友集团股份有限公司主要从事高档时装的设计、生产、销售，是我国最大的高档女装OEM和ODM制造基地之一。公司拥有192条生产线和4套CAD电脑辅助设计系统，目前年产能为2000万标准件，产品主要用于出口，2002年-2004年产销率为100%。公司自成立以来，经营业绩稳定增长，近三年销售收入年均复合增长率达到了30%。在2002年全国女装行业排名中，销售收入排名第3位、利润总额第2位；2003年位居全国服装行业销售收入百强第59名、利润总额百强第45名。作为规范运作十几年的合资企业，江苏三友现已发展成为我国服装制造行业中最具竞争力的企业之一。2005年5月18日公司股票在深圳证券交易所成功上市，标志着江苏三友正式步入资本市场，揭开了公司发展史上一个新的里程碑。

　　今后，公司将本着稳健经营的作风，尽心尽力尽职，不断开拓进取，以追求股东利益最大化为原则，充分利用自身的规模、技术、人才、管理等优势，不断增强企业的核心竞争力，进一步实现规模化经营，致力将把江苏三友打造成一个以服装为主业兼顾多元化综合经营的集团公司，争取在10年内进入中国服装业10强，以良好的业绩回报投资者的厚爱。

　　这次，江苏三友积极参与股权分置改革。我们相信，股权分置改革将为公司的后续发展带来了新的历史机遇,股东之间利益将趋于一致，有利于公司法人治理结构的完善，有利于公司进行制度创新，最终有利于公司持续、健康的发展。

　　今天，我们想通过网络能够让全体股东更加深入地了解此次股权分置改革方案，更加了解江苏三友的未来发展。相互沟通与交流是理解与支持的基础，我们相信，通过真心沟通，大家一起关心公司发展，公司和投资者一定能做到双赢。

　　保荐机构平安证券有限责任公司副总裁陈敬达路演推介致辞

　　尊敬的各位投资者、各位嘉宾、各位网友:

　　大家下午好！

　　衷心感谢大家参加江苏三友股权分置改革投资者网上交流会。

　　江苏三友集团股份有限公司是目前国内最大的规模化女装生产企业之一，特别在中高档女装及品牌时装生产和出口方面处于行业领先地位。江苏三友的这次股权分置改革受到了来自各方的关注。通过这次股权分置改革，江苏三友的非流通股股东和流通股股东将形成同一的价值标准，管理层与公司的经营业绩、市场形象、二级市场股票价格将更为真实地、紧密地捆绑在一起；非流通股股东与流通股股东将一起分享公司成长而带来的价值增值。我们深信，改革将使江苏三友在公司治理结构、资源融合及核心竞争力方面得到进一步提升，为广大投资者提供继续带来丰厚回报。

　　平安证券非常荣幸能够担任江苏三友这次股权分置改革的保荐机构和方案设计者。我们力求通过充分沟通，为大家提供一个能兼顾各方需求、为市场及广大投资者认可的方案。我们也将本着诚实守信、勤勉尽责的原则，切实履行保荐机构义务，确保这次改革顺利进行。

　　最后我谨代表平安证券感谢各位嘉宾和投资者的热情关注，并衷心预祝江苏三友本次股权分置改革取得圆满成功！

　　谢谢大家！

　　经营管理

　　问题:请董事长介绍公司的发展前景？

　　张璞:公司目前是国内最大的高档时装OEM和ODM的生产基地之一，产品主要以出口日本市场为主，目前国内基本上没有规模较大的同类企业与公司进行直接竞争，公司选择从事高档品牌时装制造，避免了与浙江等地的中小企业在日本市场的同质化价格竞争，细分市场龙头地位突出。公司还是世界第三、国内首创掌握活性碳植绒技术的企业。如果防护服、滤网等按比例实现活性碳植绒布产品替代，每年市场需要活性碳植绒布900万米，活性碳含浸布和喷涂布使用量可打300万米，产品市场需求广阔。公司将通过市场开拓和业务延伸，逐步发展成为一个以服装为主业兼顾多元化综合经营的集团公司，在10年内争取进入中国服装业10强。公司由单功能的生产型企业转向多功能的经营型企业，成为中国式的综合商社。请您相信江苏三友。

　　问题:人民币升值以及出口关税提高会对公司今年业绩有多大影响？

　　常晓钢:由于公司的产品质量、交货速度均优于其他服装加工企业，与日方的大型商社保持了10多年的合作关系，因此公司具有较强的议价能力。针对人民币升值一事，公司已与日方进行协商，人民币升值2%将全部由日方承担。同时，出口关税的调整会对公司造成部分增本减利的影响，但公司已逐步将其转移消化给品牌商与经销商，因此对公司利润影响较小。

　　问题:公司核心业务是什么？他们在2005年上半年的主营业务贡献利润是多少？

　　周静雯:公司的核心业务是高档时装的设计生产与销售。在2005年上半年对公司主营业务利润的贡献已经超过95%。谢谢！

　　问题:作为外向型业务为主的纺织业公司，现在欧美等国与中国发生的各种纺织品贸易摩擦对你们影响很大吧。你们今年业绩会不会受影响？

　　常晓钢:纺织品是个大概念，其中种类非常繁多。实际上，欧美与中国的纺织品摩擦主要涉及棉纺、针织产品等附加值较低的产品，而对附加值较高的高档时装产品涉及较少，此外公司产品主要销往日本，欧美市场占的比例尚小，因而对公司业绩影响不大。

　　问题:股权分置改革后，对企业的盈利能力提出了更高的要求，公司作好了准备了吗？

　　常晓钢:稳健经营、持续发展一直是我们的经营宗旨。作为一个上市公司，我们将以股东价值最大化为经营目标，勤勤恳恳经营企业，为股东创造回报。

　　问题:今年上半年公司利润低于往年同期,是什么原因?

　　常晓钢:今年上半年利润较去年同期相比有较大幅度的增长，请您关注我们披露的半年报。下半年我们生产任务饱满，业绩稳定。

　　问题:江苏三友是中日合资企业，如果日方支付对价后股权下降，会不会影响公司所享受的合资企业优惠税收待遇？

　　常晓钢:谢谢您的关心，您提的问题也正是我们所关注的。江苏三友是外商投资股份有限公司，外资持股比例股权分置改革前为25.54%，为了确保江苏三友在股权分置改革后能够继续享受中外合资企业的税收优惠政策，因此外资股比例不能低于25%。经外资股东日本三轮和飞马日本与中方股东友谊实业、南通热电和上海得鸿友好协商达成协议，由友谊实业、南通热电和上海得鸿为其代送部分股份，日本三轮和飞马日本以现金方式予以补偿。根据2004年度的利润情况测算，公司实现所得税优惠485万元；通过上述非流通股股东代送方案的实施，将保证江苏三友税收优惠政策的连续性。

　　问题:公司刚上市中报业绩就很一般了，以后怎么能给我们希望与信心呢？

　　常晓钢:由于公司主要从事高档品牌时装的OEM和ODM加工，生产销售的季节性差异较大。一般而言，夏装的销售收入和毛利率比冬装低，公司下半年的净利润占全年净利润的80%以上。因此，公司下半年的生产经营将明显好于上半年。而且公司今年的生产订单已经安排满了，相信年报时会给投资者一个满意的交待。三季度业绩也基本出来了，具体情况由于受信息披露要求的限制，不能向您具体透露，我们会以业绩快报的形式在最快时间内将三季度报告进行披露。

　　问题:公司今年二季度盈利水平为何下降较多？今年贵公司利润水平能否保持一定的增长？

　　周静雯:今年上半年公司实现净利润比去年同期增长28.5%。目前公司的生产计划已安排到年底，生产任务饱满，公司运行情况正常。

　　由于国家政策的不断调整，外汇汇率的变化———人民币的升值，给出口服装企业带来了一定压力。公司已采取应对措施，积极与外国客户沟通、协商，人民币升值2%将由客户承担。今年公司业绩水平一定能保持增长。请投资者放心。

　　股权分置

　　问题:这次的股改方案是如何平衡流通股股东与非流通股股东的利益关系？如何可以实现流通股股东与非流通股股东的双赢？

　　陈新军:本次股改方案充分考虑了股权分置状态下对发行价格的影响，采取了非流通股股东对流通股股东送股方案，即流通股股东每10股可以获得3股对价。送股后，原流通股股东的持股比例由36%上升至46.80%，上升幅度达到30%。可以说，通过本次股权分置改革，流通股股东和非流通股股东的利益得到了平衡，并且我们应该看到，本次股改成功后，两者的利益将更加一致。因此，公司的经营成功，特别是持续发展，将是保障原流通股股东与原非流通股股东双赢的关键。

　　问题:公司为什么只送3股？方案制定的依据是什么？

　　盛东林:对于江苏三友，我们今年发行时已经实行新股询价制度，实际发行市盈率为13.81倍。而参考完全流通市场经验数据，我们选取了香港证券市场的八家同业上市公司作为比较分析，我们认为江苏三友可以获得10倍的发行市盈率的定价。因此，可以估算出用来计算江苏三友流通股流通权的超额市盈率的倍数为3.81倍。根据流通权的总价值计算，公司应支付的对应流通股股数为8,159,750股。目前公司非流通股股东为取得所持股票流通权而支付的13,500,000股高于流通权的总价值所对应的江苏三友流通股股数8,159,750股；多支付股票5,340,250股。因此，非流通股股东支付的对价合理。

　　问题:公司这次为什么采取送股的方式作为对价支付而不采取其他方式呢？

　　盛东林:股权分置改革常见的方案不外乎两大类:股权结构调整类和权证类。送股、转增和缩股实质上都是一样的，即调整非流通股股东、流通股股东持有上市公司的股份比例，非流通股股东持股比例下降、流通股股东持股比例上升，这三种方案同属于股权结构调整类，这三种方式中我们认为送股是优先选择，一是公司目前的股本结构，进行送股没有问题；二是送股这种方式简单明了、干净利落、自动到位，能给流通股股东实在的利益。对于权证，我们认为目前不是好办法，很多老百姓不懂权证，而且江苏三友的股份规模小，也不适合做权证。

　　问题:股价跌到什么位置你们愿意掏钱买公司的股票？

　　盛东林:我们会充分考虑的，但是，大股东对公司36个月不减持的承诺已经表示了我们对公司的发展充满了信心。

　　问题:很多公司在股改中都对减持有比较详细的承诺，为何三友没有？

　　张璞:我们所采用的是非流通股股份自获得上市流通权之日起，36个月内不上市交易或者转让。在36个月内不减持，因此不需要设定减持价格，表明公司非流通股股东对公司更有信心。

　　问题:公司含有外资股，限售期满后，外资股东减持有什么管理办法吗？

　　盛东林:根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的规定，股份限售期满后外资股东减持股份的，将按国家有关规定办理。

　　问题:为公司的长远发展和保护中小股东的长期投资，控股股东是不是应该在方案中应该对公司股票股价有个最低保护承诺？

　　张璞:最终决定公司股价的是公司的内在价值，股权分置改革在短期内并不会改变公司的价值，我们的关注重点将始终是公司的日常经营，我们相信市场会对公司的股价有一个合理的估值。

　　问题:公司的非流通股限售期是多久？

　　盛东林:根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的规定，股份限售期满后外资股东减持股份的，将按国家有关规定办理。

　　问题:公司为外商投资股份有限公司，本次股权分置改革的实施还需商务部的批准，但之前紫江企业就在获取商务部的批准时遇到了问题，这种不确定性会不会给投资者带来风险？

　　盛东林:公司将在相关股东会议审议通过本方案后向商务部申请批准相关股权变更事项，并将审批结果及时进行披露，确保股东的知情权。如果未能通过商务部的审批，公司将及时根据商务部的反馈意见对申报材料进行补充修改，公司将根据反馈意见通知非流通股股东，非流通股股东协商决定是否需要重新召集相关股东会议，对本次股权分置改革方案进行调整。尽量减少给投资者带来的不确定性。

　　问题:请介绍一下股改之后流通股股东与非流通股股东的股权结构将发生什么样的变化？

　　盛东林:以公司目前总股本12,500万股为基数，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付本公司股份1,350万股，占非流通股总股本的16.88%,并使流通股股东实际每10股获得3股的股份对价,流通股股东持有公司的股份数量从4500万股上升至5850万股，上升幅度为30%，持有公司的股权比例由36%上升至46.80%。非流通股股东持股总数由8000万股下降为6650万股，持股比例由64%下降至53.20%。

　　问题:股改对价只送股数,不送股金,是何原因？股改后,流通股跌价,非流通股增值,合理吗？

　　张璞:我们的送股方案是结合了市场上主流的方式，采取一种最简单明了的方式。理论测算结果表明，本次股权分置改革方案实施后，流通股股东持股价值增长19.92%，非流通股股东持股价值下降25.38%。

　　问题:请分别计算一下非流通股和流通股的持股成本，并说明计算方法。

　　盛东林:流通股股东和非流通股股东的持股成本不同是历史形成的。在国际上，成熟的证券市场都存在着发起人股东与社会公众股东有不同的持股成本。也就是说，股票发行溢价是普遍的现象。本次股权分置改革的目的是解决非流通股股东的流通权问题，是从构建公司股东共同的利益基础，保证上市公司科学合理的公司治理结构，为公司的持续发展建立制度基础。因此，股权分置改革方案是在现有的基础上制定的，重点考虑了非流通股股东取得流通权对市场形成的压力。经各方沟通协商，最终形成现有的方案。可能方案本身，未必能使每一位投资者非常满意，但就考虑现阶段非流通股股东的支付能力和流通股股东获得对价的幅度来说，本次方案是合理的，非流通股股东表现了很大的诚意。

　　问题:我大概算了一下流通股股东的平均成本在5.5元。非流通股股东的成本是多少？

　　盛东林:股票的溢价发行，在成熟的证券市场上也是正常的。非流股股东持股成本并不是净资产，是需要根据市盈率和为公司创制的价值来测算的。参考完全流通市场经验数据，江苏三友和保荐机构认为江苏三友可以获得10倍的发行市盈率的定价。在江苏三友发行时，市场处于一个股权分置的状态，江苏三友的实际发行市盈率为13.81倍，因此，可以估算出用来计算江苏三友流通股流通权的超额市盈率的倍数为3.81倍。公司非流通股股东为取得所持股票流通权而支付的13,500,000股高于流通权的总价值所对应的江苏三友流通股股数8,159,750股,多支付股票5,340,250股。

　　问题:强烈要求提高对价方案，因为当时发行前的净资产是1.56元，总股本8000万股,发行后的净资产是2.20元，总股本12500万股，非流通股股东直接获得15020万元的净资产的增值，都是流通股股东的溢价所贡献。但是当时由于非流通股是不能上市的，所以流通股股东的贡献不来计较，现在非流通的股份又要上市，你们又可以坐享二级市场的流通价格。你们获得巨额的增值收益，而只付给我们这么低的对价，实在不公平。

　　张璞:股票的溢价发行，在成熟的证券市场上也是获得认可的。参考完全流通市场经验数据，江苏三友和保荐机构认为江苏三友可以获得10倍的发行市盈率的定价。在江苏三友发行时，市场处于一个股权分置的状态，江苏三友的实际发行市盈率为13.81倍，因此，可以估算出用来计算江苏三友流通股流通权的超额市盈率的倍数为3.81倍。公司非流通股股东为取得所持股票流通权而支付的13,500,000股高于流通权的总价值所对应的江苏三友流通股股数8,159,750股；多支付股票5,340,250股。加上全体非流通股股东36个月的锁定承诺，已为保护流通股股东的利益提供了较好的保障。希望通过本次改革，实现公司的治理和发展更上一个台阶。

　　问题:公司对于股权分置后股票的价格有什么措施？

　　张璞:公司大股东根据公司实际情况采用了延长原非流通股股份出售的锁定期间的股价稳定措施，这将有利于公司发展和市场稳定，并兼顾公司股东尤其是中小股东的即期利益和长远利益。大股东对公司36个月不减持的承诺已经表示了我们对公司的发展充满了信心。

　　问题:公司在方案通过实施后如何保证股价的稳定？

　　盛东林:最终决定公司股价的是公司的内在价值，股权分置改革在短期内并不会改变公司的价值，我们的关注重点将始终是公司的日常经营，我们相信市场会对公司的股价有一个合理的估值。

　　问题:如果不能通过相关股东大会公司该如何处理相应发生的危险？

　　盛东林:如果本次股权分置改革方案未取得相关股东会议表决通过，公司非流通股股东可以在3个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定在3个月后再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　问题:虽说股改的对价由非流通股股东共同承担，但股改时上市公司还要支付一大笔中介费用。这笔费用的产生岂不是又对公司的当期损益造成影响？这好像也是对流通股股东的利益侵害呀。

　　周静雯:对于您提的这点，我们也已经有了认识。为了保护流通股股东利益，公司非流通股股东一致同意此次股权分置改革发生的保荐费、财务顾问费、律师费等所有相关费用由非流通股股东按持股比例进行分摊支付。这也是江苏三友保护流通股股东利益的一种方式。

　　问题:相比于其他公司，公司方案的最大卖点是什么？

　　张璞:每个公司的方案都有自己的特点，每个人对每个方案都有不同的看法，我们的方案体现了我们解决这个问题的诚意和决心。

　　问题:公司在计算对价时仅以发行市盈率13.81倍为计算依据，但公司实际二级市场发行市盈率应为21.65倍，如果以21.65倍计算，那么公司应支付的对价可就远远大于3了，怎么解释？

　　盛东林:13.81倍是非全面摊薄市盈率，21.65倍是全面摊薄市盈率；我们计算选取的境外市盈率是非全面摊薄的，因此我们在计算时也是以非全面摊薄13.8倍市盈率计算的。如果境外市盈率也采用全面摊薄市盈率，我们也可以采用21.65倍计算，最终结果应该是一样的。

　　问题:不同的计算方法计算出来的对价标准差异很大，江苏三友将采用何种方法计算？

　　陈新军:您问的问题非常好。刚开始制作江苏三友的股改方案时，我们也为采取何种方式计算流通权的价值反复考虑。在我的同事协助下，我们收集了大量的香港相关上市公司的信息，统计这些公司的发行市盈率，并以此确定了江苏三友发行时，在股权分置状态下造成的超额市盈率，并相应计算获得了流通权对应的价值，最终得出了流通股股东10股可以获得3股的对价。感谢您的提问，有时间，我们可以做进一步的交流。

　　问题:为何此次方案会按发行超额市盈率方式定价，而不考虑融资分红比，贡献回报比，以及非流通股与流通股比例呢？是不是因为这样算，非流通股利益才是最大化呢？

　　常晓钢:发行超额市盈率法是比较适用于新上市公司的计算方法。而且方案中采用了通过成熟市场的可比公司市盈率来计算江苏三友合理的市盈率，也是国际上通行的做法。无论使用何种方法，关键确保流通股股东在方案实施前后的价值保持不变。谢谢！

　　问题:为什么没有考虑送流通股股东一些现金？

　　张璞:目前公司的募集资金陆续将要投人主要用于新项目的建设中，以期能为投资者带来更长久的回报。

　　问题:管理层认为什么价格是你们卖出流通股的底线？

　　张璞:根据承诺，非流通股股东在3年内是不会考虑这个问题的，而现在考虑3年后的事也是不合适的，因此，无法回答您的问题。而且，卖出公司股票也不是我们必然的选择。

　　问题:股权分置改革后，公司财务指标是否发生变化？

　　周静雯:改革只是股东之间的股权转让，公司的各项财务指标不发生变化。谢谢！

　　问题:无论方案通过与否,对我们中小股民有何切身影响?

　　张璞:如果方案获得通过，小股东能够每10股获得3股的对价，持股成本将大幅降低；此外，股权分置问题解决后，公司会发展得更好，会给股东带来更多的长远收益。如果方案未获通过，相信会是包括大股东和小股东在内的所有股东的损失，

　　问题:第二批试点的42家公司中据说有很多公司都有违规操作以求通过，对此有何看法？江苏三友是不是也有一些二级市场的运作？否则股票之前为什么会走得那么高？

　　盛东林:对于之前公司的行为我并不了解，我相信证监会及相关主管部门会公正公平地对待市场的。江苏三友一向以稳健规范运作为行事标准，我们绝不会采用不合法的手段来获取通过。之前市场上对于中小板企业一致看好，因而也带动了江苏三友股价的上涨，但这并非我们所操纵与干预的。我们的精力全部集中在如何做优做大做强企业。(文字整改:殷　飞)