中孚实业隐性MBO渐近尾声 假手外资躲避政策

　　

　　在豫联集团内部，不少职工和中层领导都对东英投资收购豫联集团股权持怀疑态度，在他们看来，真正的控制人仍然是豫联集团管理层。本报记者周颖摄

　　大股东豫联集团78.80%股权转让给与管理层关系甚密的港商，随后由管理层掌控的河南怡丰购得余下全部股权，转让手续正处审批关键时期

　　自8月29日起，中孚实业(600595)股票简称变更为“G中孚”并复牌，对价支付的股票也于当天上市流通。

　　至此，河南省参加第二批股权分置改革的4家试点上市公司已全部加入G股(股改公司简称)，重返大盘。

　　作为此批最后公布股权分置改革方案的试点公司，中孚实业被认为是补偿最低的一家。与前41家试点平均10股送3.32股相比，中孚实业仅10股送1股。按中孚实业董事长张洪恩的解释，公司情况特殊，大股东股权由收购所得，成本较高，故大股东必须保持控制权。

　　此说法甫一公开，即招至市场质疑，有分析人士认为其用意与此前两度热传的中孚实业“隐性”MBO说法不谋而合。

　　记者调查获悉，早在2003年年底，中孚实业第一大股东河南豫联

能源集团有限责任公司(简称“豫联集团”)，其78.80%股权被东英工业投资有限公司(英文名字：Everwide Industrial Limited)收购。该公司股东与豫联集团管理层关系甚密。

　　今年6月，豫联集团余下29.96%股权被悉数转让，接盘者为河南怡丰投资有限责任公司(以下简称“河南怡丰”)，该公司的6名股东中，其中3个自然人皆为豫联集团中、高层管理人员，另一个社会法人的法定代表人为豫联集团的工程师。

　　内部人接盘

　　“表面上双方并没有股权关系，但河南怡丰实际就是由豫联集团管理层控制的。”

　　今年4月29日，郑州市大峪沟矿务局发布公告，拟转让其所持豫联集团的全部股权。公告称，豫联集团系2003年10月经商务部批准变更的中外合资企业，注册资本18866万元，其中外资方东英工业投资有限公司(简称“东英投资”)出资14866万元，持有78.80%的股权，中方郑州市大峪沟矿务局出资4000万元，持有21.20%的股权。

　　经河南联华

会计师事务所评估，豫联集团净资产为45475万元，郑州市大峪沟矿务局持有的21.20%股权对应净资产为9640.78万元。

　　两个月后，接盘者河南怡丰浮出水面。根据双方签订的股权转让协议，该标的最终以评估价9640.78万元完成交易。

　　一位证券研究员认为，评估显示，豫联集团21.20%股权对应的净资产为9640.78万元，再计入上市公司的壳资源价值，该标的交易价格应在1亿元以上。

　　工商资料显示，成立于2003年3月8日的河南怡丰，目前注册资本1.85276亿元，由3名企业法人和3名自然人出资组成。其经营范围包括实业投资，金属材料、建筑材料等产品销售，注册地为郑州高新技术开发区，法定代表人张树申。

　　3名自然人分别为张树申、张心恺、王长民，分别向河南怡丰注资7211.6万元(38.9%)、3756万元(20.3%)和4060万元(21.9%)；企业法人包括北京华章投资管理有限公司(简称“北京华章”)、郑州国信

建设工程公司(简称“郑州国信”)、巩义市豫兴投资有限公司(简称“豫兴投资”)分别出资1000万元、500万元和2000万元。

　　张树申出任河南怡丰董事长兼总经理，其另一身份是豫联集团下属的巩义宾馆总经理；张心恺和王长民为河南怡丰董事，另分别担任豫联集团副总经理和部门经理。

　　“表面上双方并没有股权关系，但河南怡丰实际就是由豫联集团管理层控制的。”豫联集团一位中层干部告诉记者。

　　据河南怡丰的《公司章程》，成立于2005年1月14日的豫兴投资，其注册资本4097万元，法定代表人张松江目前仍系豫联集团的工程师。今年1月18日，豫兴投资参股河南怡丰。

　　郑州国信注册地址是郑州市东风路2号，法人代表是宋靖；北京华章的法定代表人马钧，注册地址是北京密云县西智路口番字牌工业小区A区1号。

　　巧合的是，与证监会王小石一案有染的林碧，正是北京华章的执行总裁。稍有不同的是，此前媒体报道，北京华章所在地为亚运村汇宾大厦A座。

　　收购资金来源

　　记者掌握的相应统计材料显示，豫联集团据此共向4500多名职工集资款过亿元。河南怡丰正是利用职工集资款收购郑州市大峪沟矿务局所持豫联集团的全部股权

　　成立时间不足3年的河南怡丰，以9640.78万元巨资完成对豫联集团21.2%股权的收购，其资金到底从何而来？

    ^{2003年3月河南怡丰注册成立时，其部分注册资金由豫联集团职工集资而成，并通过图中所示的股权证体现。本报记者周颖摄}

　　豫联集团内部人士介绍，为使河南怡丰顺利买下上述股权，豫联集团管理层要求所有职工集资参股河南怡丰。

　　一个细节是，2004年12月28日，豫联集团管理层在各分公司召开紧急会议，以增资扩股的名义要求集团内4500多名职工每人按不同岗位出资。其标准是，普通职工每人入股5万元，中层副职每人入股13万元，中层正职每人入股22万元，高层入股金额为其年薪的4倍，在20万元至40万元之内。

　　此外，豫联集团再向社会招收职工300人。如年龄30岁以下，女工进厂需交50万元，男工交30万元；30岁以上的每超过1岁多交2万元，职工一次入股上百万的，其职位晋升为中层干部。入股期限三年，年利率10%.记者掌握的相应统计材料显示，豫联集团据此共向4500多名职工集资款过亿元。

　　豫联集团前述中层领导告诉记者，河南怡丰正是利用职工集资款收购郑州市大峪沟矿务局所持豫联集团的全部股权。

　　“集团的硬性规定敢不服从，工作就彻底没有了。”豫联集团一位职工说：“从这一点来看，如果河南怡丰和豫联集团只是简单的合作关系，豫联集团怎么会为河南怡丰出力？”

　　一份豫联集团2003年7月向河南怡丰下发的《工人调动行政介绍信》显示，豫联集团要求河南怡丰安排该集团数名员工岗位。

　　2004年10月20日，编号为“2004第74号”的豫联集团《内部职工调动通知》，将河南怡丰马某某在内的9名职工调至集团内。由此足见其两者的关系。

　　豫联集团总经理助理薄广利告诉记者，河南怡丰和豫联集团是两个相互独立的法人，成立之初并不相互持股。公司成立的目的就是服务于豫联集团，如豫联集团的运输、煤矿业务、建筑等都由河南怡丰承接。而河南怡丰的实际控股者是豫联集团的职工，职工集资入股是自愿并非强迫。

　　针对豫联集团与河南治丰之间的关系及收购股权资金来源，河南怡丰董事长张树申表示，由于现在是关键时期，而且还没有最后的定论，暂不方便透露。

　　河南怡丰股东异动

　　张红军曾任中孚实业的主办会计。据他向记者提供的证据，北京华章通过第三方变相抽走1000万元资金，郑州国信直接向河南怡丰以借款方式支走500万元

　　截至目前，河南怡丰受让豫联集团21.20%股权的相关手续并未获得有关部门的批准。

　　“很快就会批下来的。”河南怡丰副总经理王长民告诉记者。“北京华章和郑州国信已经不再是河南怡丰的股东了。”河南怡丰公司办公室的张红军说。

　　张红军曾任中孚实业的主办会计。据他向记者提供的证据，北京华章通过第三方变相抽走1000万元资金，郑州国信直接向河南怡丰以借款方式支走500万元，这两份协议均系张红军任主办会计时亲身经历。

　　需得提及的是，作为河南怡丰的股东，北京华章和郑州国信在公司成立之初各注资1000万元、500万元。如上述行为属实，则两公司存在变相抽逃注册资本之嫌疑。

　　郑州国信办公室的杨小姐对此事表示并不知情，记者通过114查询北京华章时无果。

　　河南怡丰副总经理王长民表示，郑州国信和北京华章仍然是公司的股东，他同时否认两股东变相抽逃资金一事。

　　“如果股东发生变化，工商注册也会进行相应变更。”豫联集团总经理助理薄广利说。

　　需提及的是，2003年成立初期，河南怡丰的注册资本为9527.60万元，其中张树申持有3551.6万元；张心恺、王长民分别持有2476万元和2000万元。

　　随后，公司经过增资扩股，其注册资本才增到目前的1.85276亿元。2004年8月26日，中孚实业发布公告称，中孚实业、豫联集团、河南怡丰三方共同出资设立河南中孚电力有限公司，法定代表人为张洪恩，注册资本是2.26亿元人民币，该公司属中外合资经营。

　　豫联集团一些职工认为，北京华章和郑州国信仅是受人之托临时参股河南怡丰，其变相抽走资金实为双方早已达成的口头协议。

　　豫联集团一位不愿具名的高层向记者证实，张树申早期所持股权实为豫联集团员工每人参股1万元得来，据此河南怡丰还向集团职工发放了股权证。

　　至于后来新增资金和张心恺、王长民所注资金，据称主要来自于豫联集团的某位领导。

　　针对本人在河南怡丰所持的4060万元(占总注册资本21.9%)股权，河南怡丰副总经理王长民解释，这些资金并非全部由本人持有，是受豫联集团部分职工委托而持有的。

　　外资面纱

　　罗俊人介绍，东英投资目前不参与豫联集团的日常经营，投资方最初的想法是让豫联集团在香港上市，但受宏观调控政策影响以前的一些战略计划被迫放弃

　　早在2003年年底，当东英投资受让中孚实业第一大股东豫联集团78.80%股权尘埃落定之际，其运作手法曾一度遭到市场质疑，投资者普遍认为中孚实业在变相MBO.据中孚实业公告，持有豫联集团78.80%股份的巩义市财政局与东英投资签署协议，将所持有豫联集团全部股权转让给后者，转让价为3.0865亿元人民币。

　　巩义市财政局副局长赵克明告诉记者，双方的收购完成之后，按照约定东英投资支付了相应资金。同时，巩义市财政局又支付给豫联集团9000多万元的国企职工身份置换金，因为东英投资的介入豫联集团已经变身为中外合资企业。

　　原中孚实业生产管理部副经理姜志兵表示，目前豫联集团的实际控制人并不是东英投资，在该收购过程中，东英投资所起的作用只是融资，而且其实际支付给巩义市财政局的资金仅为一部分。

　　豫联集团一位不愿具名的高层也证实，豫联集团管理层实际想借别人之手曲线实现MBO.事实上，东英投资仅支付给巩义市财政局1.27元人民币。

　　至于这些钱由豫联集团管理层代出，还是由东英投资直接支付，以及为何仅支付1.27亿元，其原委除豫联集团核心管理层外鲜为人知。

　　因张洪恩正在深圳出差，记者未能采访到张本人。在豫联集团内部，不少职工和中层领导都对东英投资收购豫联集团股权持怀疑态度，在他们看来，真正的控制人仍然是豫联集团管理层。他们引以为证的一个事实是，作为大股东的东英投资，在豫联集团困难的时候未投入一分钱，这有违于常理。

　　时任主办会计张红军介绍，2004年3月，豫联集团下属子公司2×300MW发电机组项目，因未经国家发改委批准立项，银行不给予资金上的支持。同年，该项目所在的豫联工业园区，在扩建过程中拖欠大量工程款和材料设备款。整个集团资金链当时已十分紧张，但作为大股东的东英投资自始至终未施援手。

　　2003年8月至2004年8月间，东英投资曾派驻香港东英金融集团管理顾问罗俊人到豫联集团，罗虽无具体职务，但享受的是副总待遇。

　　罗俊人在接受记者电话采访时说，自己仅是东英金融集团的管理顾问，对于东英投资和豫联集团重组事宜并没有参与，并不知悉具体情况。至于豫联集团MBO一事，罗俊人表示问过东英投资的高层，对方予以否认。

　　罗俊人介绍，东英投资目前不参与豫联集团的日常经营，投资方最初的想法是让豫联集团在香港上市，但受宏观调控政策影响以前的一些战略计划被迫放弃。

　　神秘的操盘手

　　熟知张志平、张高波和张洪恩的人士介绍，此三人履历均存在千丝万缕的联系。张高波和张志平与河南省当地政府有着良好的关系

　　公告显示，东英投资注册于英属维尔京群岛(BVI)，运营总部设于香港，注册资本港币10亿元，控股方是香港东英金融集团。

　　据介绍，早些年东英金融集团在香港创业板的投行业务领域相当活跃，但是近一两年来随着红筹股上市的减少，东英金融已沉寂下来。

　　据豫联集团副总经理、中孚实业董事会秘书贺怀钦透露，东英投资是专为收购豫联集团股权而新注册成立的一家公司。

　　故关于东英投资的行迹鲜为人知，但该公司董事张志平与张高波则在早年中国证券市场赫赫有名：张志平现任东英金融集团董事长，历任中国人民银行金融管理司副处长、中国人民银行海南省分行处长、海南省证券公司董事长兼总经理，后调至中国证监会机构部任主任。

　　张高波现任东英控股有限公司董事总经理，其与张志平有着相似的海南工作经历。其20世纪90年代历任海南省政府办公厅秘书、省社会经济发展研究中心副处长，后成为张志平同事，出任中国人民银行海南省分行金融管理处副处长、金融市场管理委员会副主任。

　　在上个世纪90年代末，两人相继下海，共同组建东英金融集团。记者查证的资料显示，东英金融集团控制的公司包括：东英亚洲有限公司、东英亚洲证券、东英基金管理公司、东英中国投资公司、东英衍生工具公司、东英代理人公司、东英投资顾问公司，以及香港主板上市的正奇投资、香港创业板上市的华燊燃气等。

　　承销内地中小企业到香港创业板上市，是投行界对东英金融集团的主要印象。

　　公开资料称，自1995年至2002年12月底，东英金融集团共参与融资活动78次，融资总金额达448.4亿港元。另外，东英金融集团为13家合作客户共提供22次后续融资和财务顾问服务。

　　余凯武汉证券研究员此前向媒体分析，近年来MBO在国内火爆异常，国内多家信托公司均已经加入这一行列，在财政部建议各地暂停MBO这样一种敏感的背景之下，东英集团此举或许意味着受人之托以外资身份实行MBO.记者就此与张高波取得联系。张在回复记者的电子邮件中写道：“东英之所以收购豫联集团，很重要的原因，就是我们看中以张洪恩为首的管理层。整个管理层目前都受聘于东英，不存在我们是否参与日常经营的问题。当然，重大的事情，一定要由香港方面决定，比如股权分置、重大投资等。

　　我们投资豫联，是想把豫联搞好，如何给豫联融资，是个经营问题，也是我们的专业。没有我们的安排，豫联那么大的资金流，是如何实现的？”

　　现年50岁的张洪恩，籍贯河南，1981年至1993年历任原巩县电厂(1990年更名为巩义市电厂)生技科科长、副厂长、厂长；1993年10月至2000年8月任中孚实业董事长兼总经理；2000年9月至今任豫联集团董事长。1998年9月至2001年7月，张在中南财经政法大学学习并获法学硕士学位。

　　熟知张志平、张高波和张洪恩的人士介绍，此三人履历均存在千丝万缕的联系。张高波和张志平与河南省当地政府有着良好的关系。

　　另据介绍，中孚实业现任高层宋某系张高波同学，张高波本身就是河南人，河南大学毕业，此前曾担任过河南当地上市公司洛阳玻璃(600876)的独立董事。

　　□本报记者 周颖 河南巩义报道