吉纸两元转让 苏宁环球4亿资产换三无净壳上市

　　

吉林纸业重组方案出台后，补偿标准牵动该厂近8000名职工的心。本报记者 高泽阳 摄

　　苏宁环球集团等注入逾4亿元资产换取“三无净壳”；资产转让晨鸣纸业(资讯 行情 论坛)后套现资金清偿债务；职工补偿标准正在商议

　　“就像头一天在电视上知道自己中了头彩，焦急地盼着天快亮好去兑奖。”9月6日，*ST吉纸(资讯 行情 论坛)(000718)股民赵显会语气中流露出抑止不住的欢喜。

　　9月5日，*ST吉纸发布公告称，由于半年度财报显示公司实现盈利，向深圳证券交易所递交了恢复上市申请，重新点燃了类似老赵的被ST吉纸套牢的股民的希望。

　　与盈利年报同时披露的还有一份转让国有股控股权的公告：*ST吉纸控股股东吉林市国有资产经营有限责任公司(简称吉林国资公司)于8月30日与江苏苏宁环球集团有限公司、自然人张康黎签订协议转让50.06%的股份。苏宁环球集团和张康黎则向*ST吉纸注入价值40277.90万元的经营性资产。

　　徘徊在破产退市边缘的*ST吉纸曙光重现。但它的模式是可以复制的吗？

　　壳资源转让：注入逾4亿资产的各方动机

　　*ST吉纸在公告中称，公司在8月31日披露的半年度财务会计报告显示公司实现盈利。根据上市规则的有关规定，公司向深交所递交了恢复上市申请。

　　深交所将在收到申请文件后五个交易日内，做出是否受理的决定。

　　公告同时披露，*ST吉纸控股股东吉林国资公司于8月30日与江苏苏宁环球集团有限公司、自然人张康黎签订了股权转让协议。苏宁环球集团及张康黎将持有的南京天华百润投资发展有限公司95%的股权和南京华浦高科建材有限公司95%的股权，按照北京中天华资产评估有限责任公司评估确定的价值40277.90万元转让给*ST吉纸，并豁免*ST吉纸由于受让上述资产的转让所产生的全部债务，即*ST吉纸将无偿获得价值40277.90万元的经营性资产。

　　转让方吉林国资公司按分别收取苏宁环球集团和张康黎各1元人民币转让价款的方式，转让其持有的*ST吉纸全部50.06%的股份，其中苏宁环球集团受让35.06%的股份，张康黎受让15%的股份。

　　重组完成后，*ST吉纸净资产将恢复至40277.90万元，每股净资产从0元上升为1.01元，主营业务则转变为房地产和混凝土建材，因此上述转让引起股市一片欢呼。

　　但*ST吉纸的公告中强调，上述收购的前提条件之一是*ST吉纸通过债务重组后成为一个无资产、无负债、无人员的“净壳”公司。

　　业内人士认为，苏宁环球集团等此次斥资入主*ST吉纸的用意，显然在于借壳上市。在眼下IPO被暂停的形势下，壳成为稀缺资源，借“净壳”上市，则是一条低成本上市的捷径。

　　“在苏宁环球承担债务或解决职工安置的情况下，低价转让情有可原，但一个净壳仅仅以两元的象征性价格转让有些蹊跷。”吉林省一位不愿具名的大学教授指出。

　　吉林市有关方面以及苏宁环球集团对此均讳莫如深，拒绝接受采访。

　　这部分国有股此前曾被托管。“这段经历表明国有股已表现被套牢的疲态，早就希望能够在恰当时机全身而退。”吉林大学中国国有经济研究中心主任徐传墈教授说，“这样看来吉林国资公司以2元的象征性价款转让2亿多股权就不足为奇了。”2002年11月27日，吉纸控股股东吉林国资公司与四川中竹纸业(集团)有限公司签订了《国有股股权托管协议》，拟将所持有的20009.808万股国有股股权(占公司总股本50.06%)委托给四川中竹纸业(集团)有限公司投资管理。但由于多种原因，吉纸于2004年8月19日发布公告终止与中竹签订的《国有股股权托管协议》，解除国有股股权托管关系。

　　国泰君安证券造纸行业分析师王峰认为，苏宁环球出资40300.00万元受让吉林国资公司20009.808万股，这部分只占*ST吉纸50.06%的股份，表面上看苏宁环球注入的资产一半被稀释了，但苏宁环球为此付出的代价不算太高，持股成本为2.48元/股，而一旦*ST吉纸恢复上市，借着股改后“全流通”的机会，股价极可能至少达到3-4元/股，那么苏宁环球不仅可以收回成本，还可以净赚至少一亿，以后还可以利用再融资等机会争取更多收益。

　　*ST吉纸是股权分置改革正式实施后首家进行控股权转让的绩差公司。作为解决股权分置问题的新模式，苏宁环球集团对*ST吉纸重组被市场称为“绩差股股改范例”。

　　9月5日，证监会正式发布《上市公司股权分置改革管理办法》，其中第二十六条明确了绩差上市公司股改的思路，即股权分置改革与公司资产重组相结合，重组方通过注入优质资产、承担债务等方式，以实现公司盈利能力或者财务状况改善作为对价安排的鼓励，以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。重组方收购上市公司控股权，注入优质资产，同时以重组作为对价解决股权分置问题。

　　业内人士认为，尽管监管部门出台的一系列股权分置改革措施给绩差上市公司带来了机遇，但如何操作仍值得关注。

　　或许会有一批以ST、*ST公司为代表的绩差公司通过复制*ST吉纸重组模式脱胎换骨。

　　目前，沪深两市有130多家ST公司，约占两市上市公司的一成。

　　东方高圣投资顾问公司总经理陈明键此前接受媒体采访时表示，吉纸模式为G时代的T公司指明了方向，包括T公司在内的绩差公司今后的出路就在于，从存量股改时代走向增量股改时代，从财务型并购时代走向价值型并购时代。

　　陈认为，在已经结束的两批股改试点中，非流通股股东支付包括股票和现金在内的对价，这是存量分配。而T公司的股改将面临非流通股股东拿不出来存量，或者拿出来也没有意义的问题。这就需要引入增量，吉纸重组中注入的资产就是增量。

　　陈明键指出，财务型并购在以往的上市公司并购中占据了主导地位，并购的重点放在粉饰报表上，以实现圈钱或炒作股票的目的。而G时代的来临，也意味着价值型并购时代的来临。

　　债务重组：逾30%的受偿率背后

　　根据协议，苏宁环球集团方面通过注资拿走了“干净的壳”，*ST吉纸的债务问题却颇费吉林市方面思量。

　　8月24日，吉林市中级人民法院发布了终止吉林纸业股份有限公司破产程序的裁定，宣布吉林纸业与债权人会议达成的和解协议有效。其中关键一点是，所有一般债权人同意债权本金按30.2288%的比例偿付。

　　资料显示，截至2005年6月30日，公司的资产总额为213213.09万元，负债总额为233531.72万元，净资产总额为-20318.63万元。

　　这意味ST吉纸将偿还70593.84万元债务，并解决职工安置问题。

　　债权人之一吉林市某银行的负责人透露，吉林市政府有关领导曾多次与各金融债权人会谈，甚至一度拿出国务院、最高人民法院、证监会的相关文件来要求减免债务。“但国家有关领导的指示非常规范、非常原则，我们反而得以借此据理力争。”知情人告诉记者，吉林市政府在北京设有一支专门的工作组，就在吉纸第一次债权人会议前夕，吉纸仍在争取国务院的一纸文件，希望能够为吉纸尽可能保留更多资产。

　　8月15日，在吉纸债权人会议上，不少金融债权人企业对30.2288%的受偿率表示吃惊。

　　中国银行吉林市分行资产保全部经理冯长友对这一数字提出质疑。冯分析，受偿率是30.2288%，再扣除4%至5%的相应破产费用，那么意味着企业的负债率只有65%左右。

　　“负债率仅仅达到65%为何还要破产呢？全国资产负债率达到65%就破产的企业屈指可数。”冯长友说，仅从这一点看，*ST吉纸是一个无法效仿的“榜样”。

　　债务对接：晨鸣接盘的扩张野心

　　根据债务和解方案，*ST吉纸以全部资产抵偿全部债务，向债权人以外的第三方转让全部资产，所获资金在法院监管下依法清偿。

　　记者从多条渠道获得证实，方案中所称的“第三方”即指山东晨鸣纸业。

　　晨鸣集团是中国500强企业之一，是集制浆、造纸、能源生产、纸机制造于一体的大型企业集团。下设寿光晨鸣、武汉晨鸣等11家子公司。总资产120多亿元，纸品年生产能力150万吨。经济效益综合指标连续9年居全国同行业首位。

　　一位晨鸣集团内部人士透露，该公司对收购吉纸一事极为重视，由董事长陈洪国和副董事长尹同远亲自率队多次与吉纸进行洽谈。

　　“最近有好几位集团高层一直常驻吉林”，这位人士表示。

　　晨鸣纸业(000488；125488；200488)的公告显示，2005年该公司业绩将有50%以上的增长。该公司还预计2006年两条生产线的产能将充分发挥，业绩增长30%左右。

　　而*ST吉纸在2002年购入10万吨低定量涂布纸的进口设备。这套设备一直没有安装使用，许多部件甚至连包装都没拆解。

　　“如果再将吉纸这套低定量涂布纸设备纳入囊中，2006年晨鸣纸业的业绩将出现突破性增长。”国泰君安证券研究所造纸行业研究员王峰预测。

　　王峰说，低定量涂布纸设备的第一道工序即可以生产出新闻纸，而近两年国内新闻纸市场行情看好。晨鸣纸业的子公司武汉晨鸣主营生产新闻纸，利润率高达31%。以*ST吉纸这套10万吨低定量涂布纸每年可生产新闻纸20万吨计，约可创造1亿元的净利润。

　　一位资深业内人士透露，国内造纸业形成了山东晨鸣纸业集团股份有限公司、山东华泰纸业股份有限公司对峙的格局。晨鸣纸业是国内最大的造纸企业，而华泰股份(资讯 行情 论坛)目前是国内最大的新闻纸生产企业，晨鸣纸业的弱势在于新闻纸生产能力较弱，此番希望在吉纸生产厂区达到年产50万吨新闻纸的生产规模，造就东北最大的新闻纸生产基地。

　　王峰分析认为，晨鸣纸业处于高速发展阶段，近年来一直四处寻找扩张渠道，而东北地区媒体行业越来越发达，至今却没有一个新闻纸生产的龙头企业。晨鸣的扩张欲望，与*ST吉纸“待嫁”的命运完美对接。

　　吉纸与晨鸣的“交情”并不浅。吉纸2005年3月21日曾发布公告表示，该公司曾先后与山东晨鸣纸业集团股份有限公司、山东华泰纸业股份有限公司就重组事宜进行接触。下一步，公司拟与山东晨鸣纸业集团股份有限公司继续接触。但当时尚未达成任何意向。

　　作为全国造纸行业第一家A、B两种股票和可转债上市公司，晨鸣纸业对吉纸的壳资源并不“感冒”。“谈了一年多无果，想必吉林市政府对重组方要求很高。连壳受让代价高昂，晨鸣干脆只对资产下手。”王峰认为。

　　但王认为，在债务重组方面，*ST吉纸内有优良设备，外有巨大市场。而一般的ST公司面临内忧外患，很难效法*ST吉纸的重组加股改的模式。

　　职工安置：补偿标准引发争议

　　“一家三代都在造纸厂工作，按照这样的标准补偿，(以后的)日子太难了。”吉纸150车间的工人吴锁柱说。

　　老吴说，吉林纸业早在今年6月末就召开职工大会，承诺给每人1200元/年的下岗补偿标准。但直至目前仅能确保按照每人468元/年的标准支付，其余部分称在重组成功后另行补发。

　　2004年，国务院为推进东北三省国企改制工作，在辽宁、吉林和黑龙江三省相继开展完善城镇社会保障体系试点工作。核心工作之一是加速国企改制，对解除劳动关系的职工实施经济补偿(俗称“买断”)。

　　按照相关规定，吉林市对市区解除劳动关系的职工补偿的最低标准是468元/年，这部分补偿金由中央财政、地方财政、企业各承担三分之一。企业根据经济状况可以上浮补偿，但是超出468元标准部分企业自己负担。

　　吉林市劳动局办公室一位人士说，该市的国企改制补偿绝大多数都是按照这个最低标准进行。

　　吉纸一位中层干部透露，吉纸2003年停产之初，吉林市职工下岗的经济补偿按照每人1200元/年的标准进行，当时有许多职工提出工厂破产、买断工龄、解除劳动关系的请求，但没有通过。因此在拖延两年后，为了避免矛盾，就按照当初的每人1200元/年的标准补偿。

　　“即使按照每人每年1200元的标准发，领到补偿金的工人还要自己去补缴拖欠多年的每年2150元的

养老保险，这根本不够。”工人吴锁柱说，吉纸有7816人在补偿范围之内，许多人至今不同意这样的标准。

　　当地一家国企的干部认为，吉纸停产并非一朝一夕，干部、职工早就应该自谋出路，死守这一点补偿金当然是得不偿失。

　　“东北国企普遍存在债务重、冗员多的特点，趁着国家在吉林试点的大好时机，积极解决职工安置问题，可以得到一些特殊的政策优惠。”吉林大学徐传墈教授表示。

　　□本报记者 高泽阳 北京、吉林报道