整车类上市公司股改破冰：金龙汽车打响第一枪

　　本报记者 吴琼

　　上海报道

　　国资控股比例待定

　　9月4日，证监会正式公布《上市公司股权分置改革管理办法》，在这之前，股权分置改革的第二批试点工作已经完成。但是，一直被“边缘化”的汽车整车类上市公司，目前依然还要耐心等待最后一张牌的揭底。

　　“目前，最主要的制约因素在于国资控股比例无法确定。”一位投行人士透露，只有确定了国资控股比例的底线，才能确定非流通股股东的补偿能力。这是制订股改方案的关键，也是待定的最后一道门槛。

　　6月17日，国资委公布《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》。该“指导意见”中提出了国有控股股东要研究确定最低持股比例的原则要求。

　　随后，各部委对上市公司国有控股股东最低持股比例展开讨论。一国资委研究中心人士认为，国资委通过和有关部门、地方政府和试点公司的反复沟通后，逐渐明确了行业持股比例的基本思路。

　　具体而言，分为五类：涉及国家安全行业、提供重要公共产品和服务的行业，国资控股比例在60%；重要的资源行业以及支柱产业和高新技术产业中的骨干企业，国资控股比例是51%；农业、一般制造业等，国家控股最低持股比例不低于35%；大量竞争性行业和领域的上市公司，按照25%左右的股权比例决定资金进退；零售、社会服务等行业，按照10%左右的股权比例决定资金进退。

　　“汽车业既是国家的支柱产业，又是大量竞争性行业和领域。”市场分析人士金学伟对汽车类上市公司的定性感到迷茫，“国资持股按51%定还是按25%定？”他认为，两种不同的国资持股底线的界定，导致非流通股股东让利给流通股股东幅度的巨大差异。

　　让多了，国资委不同意，慷国有资产之慨给流通股股东，这有造成国有资产流失之嫌。尤其是在钢铁行业的佼佼者——韶钢松山进行大幅让利的股改被有关部门点名批评后，国资持股的上市公司均在谨慎观望。

　　在此之前，对持有B股的A股上市公司如何股改，政策未有明确说法，也造成了一些含B股上市公司股改滞后。

　　《上市公司股权分置改革管理办法》中提出“上市公司股权分置改革遵循公开、公平、公正的原则，由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行”。

　　此办法扫清了含B股的A股上市公司股改的障碍。据悉，长安汽车和江铃汽车的股改方案已在积极运作中，银河证券正在为长安汽车作保荐方案。

　　“由于股权比较复杂，含有外资股东，预计江铃汽车的股改要到国家发改委及商务部报批。”金学伟指出。

　　金龙汽车打响第一枪

　　政策的绿灯还没有最终亮起，但是这并不妨碍部分上市汽车公司提前压线的冲动。记者得悉，厦门金龙(600686，SH)很可能将打响汽车整车类上市公司股改的第一枪。

　　金龙汽车的股改方案提供方是国信证券。根据方案，金龙汽车的流通股股东每持有10股流通股，将获得非流通股股东支付的2.5股至3股股份的补偿。

　　2004年8月11日，金龙汽车公告称，欲发行不超过3亿元的可转债。但由于各种原因，股东大会通过的这项融资计划一直搁置。

　　由于指导意见第10条规定，“完成股权分置改革的上市公司优先安排再融资”，因此金龙汽车不解决股改问题，就无法发行可转债。扩张中急需资金的金龙必须解决股改的问题。

　　在业内看来，金龙汽车的方案是一个留有余地的、精明的方案。一方面，满足了国有股相对控股地位。按非流通股股东10股送2.5股计算，只需送出1417.5万股，送股后福建汽车工业集团和厦门国有资产投资公司仍持有4821.23万股的国有股，占公司总股本31.82%，保持相对控股地位。

　　另一方面，为流通股股东讨价还价作了回旋余地。由于股改后公司马上可发行可转债，对公司利润将造成一定程度的稀释，因此这一方案将会有一定的争议。流通股股东可能向非流通股股东提出10股送3股的要求。如果10股送3股，支付后2家国有股东持有的股份仍占公司总股本的30.51%，对其相对控股地位也没有太大影响。

　　事实上，不仅仅是金龙汽车一家，到目前为止，上海汽车(600104，SH)、江淮汽车(600418，SH)的股改方案也已经完成，长安汽车及东风汽车的股改方案正在筹划中。“我们已是万事俱备，只欠东风。股改是必须要做的，而且我们要做在前头。”江淮汽车董秘在接受媒体采访时表示。

　　作为最早有股改传闻的江淮汽车，目前已经向机构投资者进行询价。其方案有两个：一是公司以公积金转增股本，每10股转增10股或转增15股；另一种为流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股份的补偿。

　　江淮汽车的股改方案保荐机构为联合证券，江淮汽车目前更青睐于前一种方案。

　　在几家整车类上市公司中，江淮汽车的支付对价能力最弱。公司现有总股本47860.42万股，国有股18825.3万股，占39.33%，其中江淮汽车集团持有17989.02万股，占37.59%；另有一新加坡外资股东持有6615万股；流通股22300.42万股，占46.59%。如果非流通股股东对流通股股东进行10股送3股的补偿方案，则非流通股股东需拿出6690.126万股支付给流通股股东。支付完成后，江淮汽车集团所持有的公司股份只剩下13258.38万股，占公司总股本比例下降为27.7%，已低于相对控股地位。因此，江淮更倾向于10股转增10股的方案。

　　许多市场人士认为，江淮汽车的方案是一个比较老实的方案，甚至可以说是一个非流通股股东不惜血本要做成股改的方案。

　　“我们积极进行股改，也报过方案了。”上海汽车股份有限公司的内部人士称。

　　但上海汽车积极的股改显得一波三折。

　　6月份，与第二批试点企业——宝钢股份一样，上海汽车向中国证券监督管理委员会递交了股改方案，希望进入股改。其方案为流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.2股股份的补偿，由于补偿太低，故证监会未予批准。

　　“第二批股改试点企业，事先并不一定要与机构投资者沟通，可以先将底价报证监会审批。证监会批准后，再向外公布公司将进入股改。上市公司此后再和机构投资者沟通。”一位证券业人士告诉记者。

　　8月下旬，上海汽车向上海市国资委递交了第二次股改方案。第二次方案为流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股股份的补偿，机构投资者虽然并不特别认同此方案，但仍勉强通过；当上海汽车将股改方案上交给上海国资委后，迟迟没有回音。

　　“地方国企股改审批权将由中央国资委部分下放地方国资委，上海市国资委才能决定是否批准上海汽车的股改方案。”上海汽车内部人士称，“估计近期国资委权限可能下放到地方国资委。”

　　但据了解，即使中央国资委权限下放，上海汽车仍需要做第三套股改方案。因为上海市国资委已经否决了上海汽车的第二套股改方案。

　　东风汽车的股改也在进行中，但由于合资股东——东风日产涉及外资股东，股改方案正式拟就仍需时日。“尽管上海汽车和东风汽车的支付对价能力较强，其国有股比例均为70%，但由于这2家企业被资本市场和国资看好，故其方案最终好事多磨。”金学伟认为。

　　车板块

　　上周沪深股市先抑后扬，整车制造企业涨幅较为突出，超过上证A股涨幅，汽车零部件制造企业则略有上涨。据《21世纪经济报道》统计，上周上证指数上涨2.98%，零部件指数涨1.065%，而整车制造指数上涨6.08%。上周五大轿车企业除上海汽车外都有比较好的表现，一汽夏利周涨幅最大为12.29%，

一汽轿车涨幅为10.07%，长安汽车涨幅7.21%，涨幅最小的东风汽车为4.86%，只有上海汽车后半周的上涨没有弥补上半周的下跌，本周下跌3.09%。此外，零部件企业中涨幅最大的航天机电涨12.67%，跌幅最大的为上周涨幅最大的�漇T兰宝，下跌13.50%。