汪力成股权分置改革卡壳：健民对价由谁来支付

http://finance.sina.com.cn 2005年09月07日 14:04 21世纪经济报道

　　本报记者翁海华廖新军

　　杭州报道

　　“有多少能力就做多少事。”坐在华立总部大厦一楼的咖啡厅里，汪力成泰然自若。

　　这位被市场称为资本高手的民营企业家，因在1999年至2002年间连续收购了4家上市公司而声名鹊起。

　　一个月前的8月4日，汪再施财技，以1.33亿元的代价将武汉健民(资讯行情论坛)(600976.SH)收入囊中。

　　如今，华立产业集团(下称华立集团或华立)旗下的上市公司已经达到5家，分别是华立科技(资讯行情论坛)(600097.SH)、华立控股(资讯行情论坛)000607.SZ　、昆明制药(资讯行情论坛)(600422.SH)、武汉健民以及在美国纳斯达克上市的太平洋系统控制技术公司。

　　“现在的工作重点就是股改”

　　随着证监会发布《上市公司股权分置改革管理办法》，上市公司股改正式进入全面铺开阶段。9月5日，昆明制药证券部的一位人士告诉记者，昆明制药现在的工作重点就是进行股改，“目前处于准备阶段”。其同时表示，公司目前正在和其他几家法人股股东积极沟通，形成初步方案后，再和流通股股东沟通。

　　与此同时，华立集团旗下其他3家国内上市公司也正积极准备参加股改。

　　华立控股的员工称，公司股改工作正在进行当中，但有一部分法人股股东联系不上，公司正在解决这个问题。华立科技的董秘马三光则称，内容在讨论当中，但没有制定计划。

　　对于汪力成来说，最棘手的是武汉健民这家刚刚被收购的公司。目前双方的股权转让还没有过户，在这种情况下，给流通股的对价由谁来支付就是面临的首要问题。

　　9月5日，武汉健民的吴小姐告诉记者，公司内部在做相关的工作，如果在股改方案出来之前，上述的股权已经过户，则对价由新股东负责，反之则由双方协商解决。

　　“我们非常支持股改。”8月下旬，汪力成在接受记者专访时称。

　　早在8月19日，华立集团就专门召开四家上市公司高管会议，讨论和布置股改事宜。“根据不同公司，股权结构、收购成本等情况制定不同的对价方案”，“我们希望在年底之前全部完成”。

　　汪认为，资本市场最大的功能之一，就是利用资本市场来实现无现金的购并，以谋求产业整合，但在股权分置的情况下，这种无现金并购很难实现。

　　汪表示，股改尽管对眼前大股东的利益受到损失，特别是华立所属的四家上市公司均为收购或重组的公司，历史成本很高，股改难度相对也较大，但从长远来看，资本市场的健康发展，以及上市公司健康发展，最大的受益者还是大股东。

　　据记者获悉，华立的股改方案已经在设计当中，与各股东间的沟通也在进行之中，“我们会统一部署。”但四家公司的方案不尽相同。

　　在四家上市公司当中，昆明制药的总股本是3.14亿股，流通股有1.28亿股，华立集团持有29.34%的法人股，另外云南红塔持有12.03%，云南医药集团持有9.36%。

　　而华立控股的总股本为3.58亿股，其中流通股有1.42亿股，华立集团持有27.20%。华立科技的总股本为1.15亿股，流通盘是3500万股，华立集团拥有28.59%。

　　有消息称，在四家公司当中，昆明制药的股改空间相对最大。

　　65%的资产负债率底线

　　收购武汉健民，可以说是汪力成5年来在医药产业布局的得意之作。“收购武汉健民是华立集团医药系成型的最后一步。”汪力成表示。

　　自2002年以来，在以电能表起家的华立集团产业中，医药产业占据的地位越来越重要。“去年医药产业对集团规模的贡献率已经超过三分之一。”华立控股董事局秘书常军透露。

　　在2004年华立集团实现营业收入102亿中，医药产业的营业收入接近30个亿。

　　在汪得意的收购背后，华立集团的资产负债率也达到了60%。据介绍，从今年开始，华立的现金流管理非常严格的，“我们采取了很多措施。” 一方面提高集团盈利能力，不断增加自有资产，另一方面建立直接融资平台，降低融资成本。

　　“我们所有的考核指标和管理都围绕现金流。”汪力成表示，接下去华立会进一步降低资产负债率，因为华立有一个底线，整个集团的资产负债率不能超过65%。

　　与此同时，华立集团也开始整合旗下的各类产业。截至2004年12月31日，华立集团的总资产为84.25亿元，净资产为35.96亿元。

　　而且旗下已经整合成了四大产业集团：华立医药集团、华立仪表及系统集团、华立信息产业集团，另外还有直接隶属于华立控股股份有限公司的华立地产集团。

　　目前，华立将制定清晰的产业链，将不相关的产业相互分开。事实上，在今年7月14日，华立控股以控股子公司华立仪表集团76.77%的股权与华立集团持有的昆明制药29.34%的股权、武汉健民4.01%的股权进行置换，置换完成后，华立控股将持有昆明制药29.34%的股份，成为其第一大股东。同时华立控股还持有武汉健民4.01%的股权。

　　这种置换就是为了实现华立的上述安排。而此次以华立产业集团名义收购的武汉健民控股权，据有关人士推测，今后也将置换进华立控股。

　　而仪表和电力自动化系统依然是华立集团主营业务之一。“作为华立的立根之本，华立会进一步做好仪表和系统产业。”而华立仪表集团和上市公司华立科技也将相互融合，以求做大仪表系统。

　　资料显示，2004年开始，华立集团在杭州郊区投资建设年产2450万台(套)公共计量仪表及系统集成项目——“华立五常仪表制造基地”，该基地占地603亩，第一期总投资7.42亿元。

　　但华立的目标不仅仅局限在“二次设备”，还将向“一次设备”发展。在采访期间，记者获悉，华立正在谋求收购国内高端变压器及开关等电力一次设备生产企业。“华立希望未来成为电力系统整体解决方案的提供者及成套设备的供应商”。

　　未完的资本故事

　　目前，华立正借助于专业投资公司——上海华策投资有限公司制定旗下上市公司的股改框架方案。

　　“上海华策是我们自己的专业财务投资和顾问公司。”汪力成认为，由自己公司设计股改方案是最为适合的，毕竟自己最了解自己。

　　上海华策成立于2003年7月，2005年4月20日，上海华策以1亿元的价格受让四川金顶(资讯行情论坛)(600678.SH)20.99%的股权，从而成为四川金顶的第二大股东。一时间认为，华立可能进一步增持金顶，以达到第一大股东的目的，但实际上，上海华策可能只是为华立集团扮演战略投资者的“友情支持”角色。

　　另外除了投资四川金顶之外，上海华策还投资了一些小水电等短期财务性投资项目。

　　而上海华策另外一个核心作用是，为集团下属企业进行IPO服务。

　　“下一步我们更多地倾向于海外IPO。”汪力成介绍，在收购武汉健民之后，华立集团的下一个目标是，将旗下的另外两家公司包装上市。

　　如今，汪力成又将目光瞄准国外。华立准备收购芬兰的一家仪表企业(产品占北欧市场70%的份额)，双方在经营、产品、技术和营销网络上进行互补，华立欲借此将自己的产品打入欧洲市场。

　　汪认为，在资本市场，可以以少量的资金控制产业，这种资金在合适的范围可以纵向放大5倍，但汪力成似乎不太喜欢利用股权抵押融资再进行横向放大的资本游戏，他认为这样做风险太大，所以华立旗下的所有上市公司股份(包括非上市公司股权)均未被用作过抵押再融资。

　　与此同时，华立集团最近在香港成立了华立香港有限公司，目的之一是为了旗下公司在香港上市。据悉，华立旗下的华泰

化工将在2006年下半年在香港上市。

　　近日，全国工商联推出的“民营

500强”中，华立控股2004年以101.59亿的营业收入排在第27位。

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