终止还是继续 万东-博奥重组焦点话题

　　□记者　　王泓　北京报道

　　上周末，万东医疗(资讯 行情 论坛)高管发出致股东公开信表示反对重组，万东医疗与博奥公司的重组结局更显扑朔迷离。本报记者于周末再度走访相关人士，对双方所签重组协议中的焦点问题、博奥自身基本面等情况加以梳理。截至发稿，博奥表示仍计划继续与各方协商，争取尽快制定切实可行的解决办法，早日完成重组。如若不能，也可研究退出的 方案。

　　重组协议:

　　“借鸡生蛋”还是“探索国企改革”？

　　在协议中，北京医药对其所持万东装备公司(万东医疗第一大股东)2.122亿元经营性净资产加以重组；其中，预留1.542亿元作为员工安置和非经营性资产管理费用，对应万东医疗64.86%股权，转给博奥持有，由博奥承接万东装备的资产和债务，并将净资产余额中5185万元作为北京医药对博奥的出资，置换为博奥8.1%的股权，后又改为4880万元，成立万东安欣公司专门负责职工安置，1.542亿元以重组预留费用名义，作为博奥对万东安欣的负债，由博奥用万东医疗股权在12年内的分红来支付。

　　有关法律界人士对此表示，博奥公司实际上仅向北京医药支付了8.1%的股权作为股权对价款，如扣除万东安欣从博奥购买五家原万东的公司产权需付的558万元，对于北京医药而言，余额部分1.486亿元实际上不翼而飞。此外，拿12年的现金分红来支付股权转让款的重组方式，存在重大瑕疵，现行法规不允许采用股权权益的方式安置员工。只有承担员工安置并以支付该等费用的名义取得1.486亿元权益，才具备相应的法律依据；而根据协议，博奥并未实际承担相应义务，因此，其缺乏受让万东医疗64.86%股权的法律依据。

　　博奥有关人士则表示，作为探索与深化国企改革的试点，此种方式可以有效避免因母体公司的各类负担向上市公司转移，最终导致国有资产减值的风险。之所以分12年支付，是因为除预留费用外，博奥还要承担万东母体的银行贷款本息，需支出资金总计将达2.5亿元，现金压力无法克服，事实上博奥也不可能如此解决职工的安置保障问题，亦不可能实施重组。分12年支付，一方面有利于长期保证职工稳定，另一方面有利于支持合并后的博奥的发展。

　　博奥自身:

　　渐入佳境还是自身难保？

　　博奥人士表示，博奥是由清华控股等组建的国有绝对控股高新技术企业，兼为生物芯片北京国家工程研究中心。五年来，博奥已在生物芯片、生物仪器和新药开发技术服务平台等方面形成了一系列具有自主

知识产权的关键技术和重点产品，自主研发的各类产品已超过40项，陆续投放国内和国际市场并初步形成规模。今年激光共焦扫描仪产品向欧美出口订单规模达到百台级水平。预计2005年，合同销售额将超过2000万元，继续保持每年3倍左右的增长速度。2006年有望继续保持这一增速。今明两年有望扭亏。由于重组过户尚未解决，给博奥自身的发展形成负面干扰，包括产业化布局方案确定、国际融资等。

　　万东医疗有关人士则认为，2004年博奥公司的年销售额仅为814万元，成立五年才实现数百万的自主产品收入如何产业化？况且，从来未见博奥描述生物芯片的市场总量，以及博奥产品的市场份额。曾几何时，生物芯片概念被炒得沸沸扬扬，但

神话很快破灭。博奥始终追求但从未获取到国际风险投资，就足以证明这一行业的前景并非美妙。就连博奥自己也要将公司名称中的“生物芯片”改为“生物”，远离生物芯片概念。三年事实已证明博奥根本没有具有产能和市场的技术与产品。即使股权过户完成，重组也只能是泡影。万东医疗保持平稳发展，是公司全体员工艰苦努力、加大产品研发与市场开拓的结果，与博奥毫无关系。相反，年报数据显示，博奥进入万东医疗董事会的2004年，万东医疗发展相对停滞。万东医疗至今盈利稳定，而博奥仍依靠概念苦苦挣扎。回顾三年，重组结果被证明无效。为对广大股东负责，坚决反对这样的重组。