高管屡换 浏阳花炮铁打的营盘流水的官

　　记者 李清理 张德斌

　　8月24日，浏阳花炮(资讯 行情 论坛)(600599)在报纸一个不起眼的角落发布了一则公告。公告称，公司第二大股东凯达(湖南)房地产开发有限公司欠广州攀达国际投资有限公司借款2916万元，凯达公司自愿于2005年8月8日以其在浏阳花炮10.71%的股权，折价人民币2916万元抵偿给广州攀达。

　　如出一辙的是，与凯达公司并列浏阳花炮第二大股东的湖南聚源科技发展有限公司也欠广州攀达2916万元，也将所持浏阳花炮10.71%的股权折价抵偿给广州攀达。

　　两项“以股抵债”完成后，广州攀达持有浏阳花炮21.43%的股权，成为浏阳花炮的第二大股东。凯达公司和聚源公司则彻底退出浏阳花炮。

　　市场人士立即提出两个问题:2003年广州攀达企图入主浏阳花炮时，曾遭到凯达公司和聚源公司联手猛烈阻击，最终功亏一篑。这次是什么原因导致昔日的冤家把盏言欢？经历长期的董事长缺位和高管真空之后，浏阳花炮董事会成员8月6日才刚刚敲定，股权变动是否会导致公司高管层又一次“

地震”？或者说，攀达、凯达和聚源在董事会人选的确定上早有默契？

　　“它的管理层就像火药一样不稳定”，一位投资者用这句话来评价浏阳花炮。

　　上市四年换了“四个半”董事长

　　2005年8月6日上午9时，位于湖南省浏阳市金沙北路369号的浏阳花炮公司三楼会议室。公司2005年度第二次临时股东大会正在这里召开。

　　主持会议的是公司副董事长乐根成。乐根成，浏阳花炮第二大股东——湖南凯达

房地产有限公司董事长、总经理，浏阳花炮上市后不久即担任公司副董事长。5月27日，在前任董事长郭汉华辞职的同时，39岁的乐根成开始主持浏阳花炮董事会工作；7月5日，乐根成闪电般提出辞去董事职务，并获得董事会批准。

　　只有4名股东代表参加的这次股东大会很快完成了使命。会议结束的时候，乐根成不再是浏阳花炮董事。两个小时后，在同一间会议室，43岁的李民被推举为浏阳花炮董事长。

　　作为公司上市四年来的第四任董事长，李民显然对公司高管频频变更的情况所知颇深。“几年来高管层动荡不安，公司经营管理受到很大影响。要想在短期内纠正这种情况，困难与挑战都比较大。”表决结束后，李民向记者表达了这样的观点，“但是，这个局面必须扭转。”

　　俗话说，铁打的营盘流水的兵。然而，在浏阳花炮，这句话必须进行新的解读——股票上市以来，浏阳花炮四年换了“四个半”董事长。

　　2001年8月28日，浏阳花炮股票上市。2002年6月29日，汤贤富辞去董事长职务，原因是“市委市政府将对他的工作有新的安排”。时任公司董事、总经理，曾任浏阳市对外经济贸易鞭炮烟花公司任业务员、部门经理、副总经理等职的易怀泉成为新任董事长。

　　2003年11月22日，易怀泉提出辞去公司董事职务并获董事会审议通过；2004年3月19日，浏阳市烟草公司经理郭汉华“空降”到浏阳花炮，被选举为公司董事长。

　　2005年5月27日，郭汉华辞去董事长职务；副董事长乐根成主持公司董事会的工作。

　　2005年8月6日，李民被选举为公司董事长。

　　事实上，还有两个人曾经问鼎浏阳花炮的董事长宝座，但是相关行动均告流产。一个是赵伟平。2003年11月22日，在易怀泉提出辞去公司董事职务的同时，公司大股东浏阳市财政局向董事会推荐赵伟平为新增董事候选人，并计划提名赵伟平任浏阳花炮董事长。但是由于以第二大股东湖南凯达房地产有限公司为代表的中小股东极力抵制，公司董事会被迫于2004年3月3日同意赵伟平不再为董事候选人，而改为推荐郭汉华为董事候选人。两周后，郭汉华成为浏阳花炮董事长。

　　另一个是周学文。2005年5月27日，公司高管违规事发，董事长郭汉华辞职。大股东推荐周学文为董事候选人，意欲由其担纲浏阳花炮董事会。6月30日，在公司股东大会上，再次出现风云突变的戏剧性场面。在股东投票的前一刻，公司大股东浏阳市财政局发现自己推荐的董事候选人周学文尚在政府任职，按有关规定不具备担任上市公司董事的资格。于是“鸡毛信”拦住董事长，对周学文的投票临时取消。始料未及的变化打乱了设想好的步伐，副董事长乐根成匆匆披挂上阵，临时主持公司董事会的工作。

　　“四个半”董事长，再加上两个拟任的“准”董事长，在浏阳花炮的高管舞台上匆匆来去。

　　铁打的营盘，流水的“官”。而在高管走马灯般更替的同时，浏阳花炮的业绩也像水一样不断地往低处流:2001年、2002年净利润分别是1779.01万元和2019.93万元，到2003年和2004年却骤然跌至100.81万元、212.60万元。今年上半年，亏损2207.93万元。

　　监管局指出三项违规事实

　　2005年5月27日上午9点，浏阳花炮公司三楼会议室，董事会会议准时召开。会议通知10天前已经发送到各位董事手中，但公司11名董事还是只到了9位。气氛有些沉闷。大家事先都已经知道了今天会议的议题。

　　公司董事长郭汉华宣布会议开始，然后到会董事们开始就有关预案进行表决:郭汉华辞去公司董事、董事长职务，全票通过；邓益阳辞去公司董事、总经理职务，全票通过；高瑞娥辞去公司董事、副总经理、财务总监职务，全票通过……

　　又一次高管大换血。

　　事情源于湖南监管局2月28日对公司违规问题提出的批评和整改要求。湖南监管局对公司提出批评和整改要求，已不是第一次。但这次措辞十分严厉。

　　监管局指出了公司有关负责人的三项违规事实:

　　其一，2004年6月17日，由董事长郭汉华签字，副总经理、财务总监高瑞娥办理为湖南省天马实业有限公司提供6000万元质押贷款担保。此项担保既没有通过董事会、股东大会讨论，也未告知公司其他董事和高管人员。这一违规质押担保违反了《公司法》、中国证监会、上交所有关规定和《公司章程》关于对外担保的规定。董事长郭汉华对此问题负有领导责任，高瑞娥负有主管责任。

　　其二，公司控股子公司浏阳河花炮文化城开发有限公司于2004年9月24日与浏阳市城市建设投资开发有限公司以1亿元人民币转让283亩土地，再由浏阳市城市建设投资开发有限公司与湖南省天马实业公司签订同样价格、相等数量的转让协议。郭汉华时任天马实业公司的董事长，邓益阳兼任浏阳河花炮文化城开发有限公司董事长。这一重大资产处置存在明显关联交易。该关联交易未经公司董事会讨论，也没有告知其他董事，更未告知独立董事并由独立董事发表独立意见。这一关联交易违反了上交所关于关联交易的规定和《公司章程》有关规定。郭汉华负有领导责任，邓益阳负有主管责任。

　　其三，未履行董事会、股东大会审议，擅自动用募集资金归还银行贷款3200万元，这一做法违反了《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》有关募集资金使用的规定。高瑞娥负有主要责任。

　　郭汉华2004年3月19日被选为公司董事长。上述违规行为发生在他上任后很短的时间内。湖南监管局显然对公司高管如此不将监管部门当回事的做法感到颇为恼火。短暂的交手之后，湖南监管局至少在表面占了上风——董事长、总经理、财务总监同时下课。

　　然而知情人士表示，这只不过是当地政府给湖南监管局“留了个面子”。实际上，郭汉华除了兼任天马实业董事长外，同时还担任着浏阳市烟草局局长职务。作为政府公务员，郭汉华按规定是没有资格任职上市公司董事的。而早在今年一月，郭汉华就被提拔到湘西自治州烟草公司工作。所以郭汉华辞掉浏阳花炮董事长职务本就是计划当中的事。而公司总经理邓益阳其实也早已没有履行职务，生产与经营一直由公司董秘唐和平临时负责。

　　监管部门取得了名义上的胜利，但这并不等于违规的根子已经被挖掉。作为我国花炮焰火的主产区，浏阳市一直把花炮产业当成地方经济的“火车头”和官员政绩的主要来源。2001年8月，由浏阳市地方国资控股组建的浏阳花炮募股上市，主营花炮国际贸易。从此，浏阳花炮成为浏阳市政府的一块金字招牌和活广告。市财政收入中约有一半来自花炮产业，因此政府对浏阳花炮疼爱有加。市政府主管领导列席浏阳花炮董事会会议和股东大会是家常便饭。湖南某上市公司董秘向记者提起这样一件趣事:为了力邀北京某知名人士出任公司独董，浏阳市政府某主管领导曾专程与公司董事长一起几番赴京。

　　“一年优，二年平，三年亏”，这是中小投资者对国内某些上市公司业绩“变脸”的生动描述。浏阳花炮也没能走出这个怪圈。经过2001年和2002年两年表面繁荣之后，2003年公司业绩快速下滑到亏损边缘——当年仅仅盈利100万元。在公司面临亏损之际，2004年3月，身兼浏阳市烟草公司负责人之职的郭汉华受命出任浏阳花炮上市以来的第三任董事长。

　　“本来没郭汉华什么事”，一位知情人士对记者说，“临时决定让他去过渡一下，没想到惹了麻烦。”这位人士所说的“过渡”，牵涉到浏阳花炮历史上的一件大事。

　　2003年11月9日，浏阳花炮第一大股东浏阳市财政局与赵伟平签订了一份协议。协议约定:浏阳市财政局推荐赵伟平为浏阳花炮董事候选人，并在董事会上提名为董事长候选人；赵伟平承诺，浏阳花炮烟花销售额2004年达到5亿元，2005年达到6.5亿元，2006年达到7.5亿元；为防范风险，赵伟平向浏阳市财政局交纳相当于35678320股净资产总值的风险押金79205870.4元，如果赵伟平在经营过程中恶意损害公司及股东利益或违反协议约定，浏阳市财政局有权将风险押金予以没收；赵伟平完成协议约定聘期目标后，浏阳市财政局将所持35678320股浏阳花炮国家股转让给赵伟平指定公司……

　　“浏阳市政府的意思很清楚，那就是把浏阳花炮转让给赵伟平。之所以转给他而不是转给别人，是因为赵伟平本身也是做花炮的，浏阳市政府想保留当地唯一一家上市公司的花炮主业。”上述知情人士对记者表示，“这个想法也是无可厚非的，毕竟花炮是浏阳的支柱产业。”

　　然而，事情并没有按地方政府预想的方向去发展。由于其他股东的极力反对，赵伟平入主浏阳花炮的事一放就是两年。实际上，浏阳市政府始终没有放弃转让浏阳花炮股权的努力。就在郭汉华出任公司董事长之后不到一个月，浏阳市财政局就与苏州市兴泰科贸有限公司签订了《股权转让协议书》，计划将所持2000万股浏阳花炮股权转让给后者。并于2004年8月共同申请在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了上述拟转让股权为期两年的临时保管。

　　在聚源、凯达彻底退出浏阳花炮之后，近日却传来消息——浏阳市财政局与苏州市兴泰科贸有限公司于2005年8月19日在中国证券登记结算有限公司上海分公司共同申请解除了浏阳花炮2000万股国家股的临时保管。

　　突然降临的“红头文件”

　　郭汉华等高管违规事实的暴露，给赵伟平创造了一个意外的契机。

　　自今年1月郭汉华调任湘西自治州烟草公司以后，浏阳花炮董事长实际缺位近五个月。这引起了当地证券监管部门的不安。湖南证监局多次要求当地政府及公司股东尽快完善董事会和核心决策层。在各方努力下，6月30日，意在补选新董事并最终选出新董事长的临时股东大会终于在浏阳花炮会议室召开。

　　这又注定了不是一次平静的会议。上午9点，股东大会刚刚开始，浏阳花炮代总经理兼董秘唐和平突然向到会人员出示了一份刚收到的“红头文件”。由公司第一大股东浏阳市财政局出具的这份文件宣称，本次由其推荐的董事候选人周学文，尚未解除公务员身份，不具备担任公司董事的资格。

　　此文件一出，与会股东代表、董事及律师立刻一片哗然。因为文件来得太突然，一时难以决定是否对“提名周学文为董事”这一预定的议案进行表决。后经过现场充分沟通，包括第一大股东浏阳市财政局在内的四位与会法人股东还是按照文件意思，最终否决了第一大股东原来提名的候选董事周学文，而第一大股东同时推举的其他两位候选董事则顺利当选。

　　但是，由于新董事长人选没有到位，浏阳花炮原设想在临时股东大会确认三名新董事后，立即召开董事会选出新任董事长及经营班子的计划，也随之泡汤。

　　就在这次三位核心高管被迫辞职通过审议后一周，浏阳花炮董事会再次发生震荡——公司原来七名执行董事中的其他四名董事突然提出集体辞职请求，这其中包括第二大股东的董事长兼公司代理董事长乐根成、公司代总经理兼董秘唐和平等“看守内阁”。至此，公司原来11名董事中除4名独立董事外，仅仅更换一年的7名执行董事已经全部辞职。

　　这起四名执行董事突然提出辞职也引起公司独立董事的不安。公司独立董事杨瑞龙和刘力均表示，董事会成员大面积变更，事出突然。一位当地政府干部认为，作为实际控制人的地方政府与第二、三大股东之间的矛盾积聚是导致董事大面积辞职的根源。

　　浏阳花炮7名执行董事全部辞职更是引起湖南证监局的高度关注。7月6日上午，湖南证监局监管人员与专程前往长沙汇报情况的浏阳市常务副市长一行进行了沟通，下午急赴浏阳。浏阳市政府方面在汇报中表示，愿意把浏阳花炮经营好，希望公司继续以花炮为主业服务于以花炮生产著称的浏阳市。并表示，在新董事人选上将非常慎重，且不再由政府内部公务员产生，而是寻求职业经理人来担任。

　　当天下午，浏阳市委书记在与湖南证监局有关人士见面时表示，愿意采用市场化手段解决好浏阳花炮的问题:一是董事人选问题。以前，市政府均从机关挑选干部充实到浏阳花炮。此次，通过与公司第二、第三大股东沟通，将选定职业经理人出任董事。二是浏阳花炮的未来发展问题。浏阳市政府表示“三不变”:主业不变；注册地不变；为浏阳市经济服务的方向不变。

　　湖南证监局有关负责人则表示，由于近几年行政干预力量直接波及到浏阳花炮董事会及高管层，致使董事会和管理层人员变动不断，必须给予高度重视。作为监管者，证监局非常希望地方政府作为浏阳花炮的实际控制人，能对公司长远发展负起责任。

　　“新生代”成为董事会主力军

　　在湖南证监局的严格监管以及公司二、三股东的要求下，浏阳市政府开始认识到直接选派公务员担任高管的弊端，但是突然从外地空降职业经理人进入董事会并担任董事长要职，也的确大出人们的意料之外。

　　8月6日，浏阳花炮再次召开临时股东大会，以补选出5位新董事填补此前两次董事辞职留下的董事空缺。

　　记者注意到，在推荐的候选董事中，既没有大股东直接派出的具有担任当地政府要职经历的人员，也没有并列第二大股东的老板进入候选名单。此次候选人都是具有职业经理人特点的年轻候选董事。在当天上午召开的临时股东大会上，控股股东浏阳市财政局推荐的李民、沈仲敏，并列第二大股东凯达公司和聚源科技推荐的候选人梁春华、于玲、单超均顺利进入董事会，成功地当选为新任董事。

　　接着，在下午召开的新一届董事会上，大股东推荐的职业经理人李民成功当选董事长，代职董秘和总经理职务的李航正式担任公司总经理，董秘则改由原浏花投资部经理谢冰担任。至此，浏阳花炮终于结束了长达半年之久的董事长和核心经理层缺位的不利局面。不仅如此，新的董事会中，除原来的4名独立董事没有变化外，其他7名执行董事中有5名是股东从市场聘请的职业经理人。

　　新董事具有两大特点:一是职业经理人居多；二是“新生代”居多。在职业经理人中，有深谙外贸业务，长期在国外工作的，也有擅长其它业务，从广东引进的人才。这些人员的职业专长对以花炮出口为主业的浏阳花炮来说特别宝贵。除了两位在40岁左右外，其他几位均是生于70年代的新生代。加上此前刚刚当选的两名董事，新生代成为董事会的主力军。

　　“我们都是以职业经理人身份进入董事会的，这是一个好的开端，可以减少高管层不稳定给公司带来的巨大损失，经理人身份将有利于化解未来股东变化而导致管理层再次突然更迭问题”，新任董事长李民显然认为，“目前公司积累了很多问题，几年来高管层动荡不安，公司经营管理受到很大影响。如果想在短期内纠正这种情况，困难与挑战都比较大。但是必须扭转。”

　　不过，新任董事长李民和新任总经理李航均意识到，扭转一季度开始出现的亏损局面和建立更完善的法人治理结构至关重要。由于上半年存在的高管层空缺，公司花炮生产经营已经受到重大影响，浏阳花炮今年第一季度已经首次出现亏损，且主营收入同比大幅下降超过50%。

　　赵伟平复出悬念再起

　　在公司现有的花炮主业和房地产副业之间，新高管层已经基本上做出了只做花炮主业的决定。李民在当选浏阳花炮董事长后谈到公司管理层稳定下一步发展战略时表示:“浏阳花炮是全球惟一一家花炮类上市公司，具有独特的资源优势，因此，一定要发挥这个特色，我已经向董事会提出了一个思路:收缩非主营业务，大力发展花炮主业，集中精力做好花炮。”

　　浏阳市常务副市长颜海林在接受采访时也表示，他非常看好浏阳花炮此次董事会的换届，并对公司继续发展花炮主业充满信心。他认为，一方面，新的股东大会和董事会对公司经营班子和董事会成员进行了优化，从市场上聘请的职业经理人可以利用专业知识更好地为公司服务；另一方面，浏阳市政府将出台一些新举措，如加大技术创新的力度，扶优扶大扶强、限制和萎缩小的花炮企业等等，以支持以浏阳花炮为龙头的花炮企业。公司第二、三大股东代表也均明确表示支持新班子发展好花炮主业。

　　然而这位在南非做过很长一段时间国际贸易的新任董事长却并不只看重贸易。他认为，浏阳花炮已经初步形成了国内、南非、北美等贸易网络，但是缺少花炮生产基地。“公司现在是不敢接订单，一旦接了订单，自己又做不出，还得到处求其他企业生产。没有自己的生产基地，将来很难做大花炮主业。”

　　按照规划，公司将首先处置到非主营业务，特别是投入上亿元但是一直没有能够很好开发的浏阳花炮城项目，对于这一块公司不太熟悉的房地产商业项目，公司计划在处理过程中力争不发生亏损。

　　在发展花炮主业上，李民表示，未来公司计划努力改变纯贸易型企业的单薄状态，往上下游延伸，要建立5个左右的规模化烟花生产基地，按照一亿元为一个最佳安全单位，在每个烟花主产地均建立一个大型烟花生产基地，并通过在国内外购买和建立营销公司，使公司花炮主导产业形成从研发、生产到贸易的一体化架构，保证公司在花炮行业处于龙头地位。对于这些规模投资的资金来源问题，新董事长没有给予回答。

　　浏阳市政府是浏阳花炮的实际控制人，政府态度对浏阳花炮未来发展非常重要。浏阳市一位副市长表示，由于大股东原因，浏阳花炮以前董事会比较动荡，现在已经与第二和第三股东沟通并达成一致，力求使公司经营班子和董事会在一段时间内保持稳定，地方政府非常支持新班子自主经营，将继续支持公司做大做好花炮主业，为股东及地方经济发展服务。

　　但是，这一切设想会不会受到刚刚成为第二大股东的广州攀达的影响呢？广州攀达主要业务之一也是花炮，其实际控制人为赵伟平。针对作为新股东进入后会不会重新提名更换董事及派人参与经营管理，赵伟平的秘书在电话中表示，赵总正在法国进行商务活动，要到月底才能回来，暂时不能接受相关采访。

　　正在湖南醴陵调研公司资产浏阳花炮董事长李民接受采访时则强调:“股权变动不能预测，但是会尽量做到近期内不会因为股权变化而导致董事会变化。广州攀达实际控制人赵伟平现在法国，无法当面沟通，所以主要是通过电话进行交流。独立董事希望他能够参加25日将召开的公司董事会，但是他回不来。”

　　对于这次股权变动会不会再次引起董事会震荡等问题，李民表示，第一，现在的股权变动应该是能够有利于公司花炮主业的发展；第二，此次股权变动不会引起董事会动荡。

　　但是两年前计划通过国退民进而控制浏阳花炮的广州攀达会甘于做二股东吗？相信随着

股权分置改革工作的推进以及国有股权转让的松动，已经获得先机的广州攀达应该会有所行动。