走出担保怪圈 太极酝酿MBO

　　本报记者 熊九蒙 重庆报道

　　一度跌去半壁河山的太极集团(600129)的股价上周突然开始复苏——复苏的动力来自于其潜行已久的股权改革。

　　太极已经走上MBO的道路了吗？

　　起伏

　　上周，股市上的太极系高歌猛进，一度跌幅高达86%的太极集团(600129)被快速拉至5.37元的涨停价。太极控股的桐君阁(000591)和西南药业(600666)也出现大幅上涨，收盘涨幅高达5.84%和5.93%。市场上一时盛传：太极系的股改方案已然尘埃落定。

　　不过，太极集团副总经理颜雨去告诉本报记者，按照重庆市政府的要求，公司正在进行股改调研，但目前尚没有成型的方案。

　　自去年起太极系在担保怪圈和资金链难题上难以脱身，而在今年7月后，又相继传出其为解决自身的财务危机而采取一系列非常手段如拍卖集团位于重庆市区的总部办公楼、当地政府通过改变土地使用性质变相注资拯救太极以及内部精简机构和人员分流为应付资金紧张等种种说法。

　　这些事情反映到二级市场上，太极集团(600129)的股价一度从最高的37元多经历了长达四年的长期下跌(最低至3.7元)。

　　资料显示，太极集团(600129)是我国最大的中药产销企业之一，已发展成为国内医药产业链最为完整的大型企业集团。太极集团的拳头产品“曲美”是国内

减肥药一线品牌，仅2002年第一个财务年就为太极赢得了2亿多元的利润。而太极今年新上市的药物“太罗TM”是治疗糖尿病的专利药物，打破了跨国公司对该类产品的垄断，业界认为这是比“曲美”更暴利的产品。在资本市场上，重庆太极系曾是基金追捧的优质股，从2005年中期报告来看，华夏证券等机构仍对太极集团(600129)重仓把守。

　　脱身担保怪圈

　　一直以来，太极集团给业界留下的印象都是迅猛发展，大肆花钱。

　　花费8亿巨资，导演系列收购，太极集团的战线已从重庆直到宜宾、天津、北京等地。从1997年收购桐君阁起，直到去年10月组建北京太极物流有限公司，太极将所涉及领域延伸到了物流及医药批发和零售。

　　两年前，太极集团完成了对西南药业的收购，这样太极就实现了中西药并举的战略构想。太极集团有限公司董事长兼总经理白礼西说，收购西南药业为太极争取国际合作奠定了基础，今年8月耗资1亿多收购重庆葛兰素药厂就是通过西南药业完成的。

　　但过快的扩张速度给太极集团造成资金压力并形成了一定的财务风险。

　　根据工商银行重庆当地营业机构提供的数据，截至去年10月18日，太极集团及其控股上市公司太极集团(600129)在该行的贷款余额接近9亿元，其中太极集团贷款余额超过5亿元。

　　而太极集团对其他三家上市公司总额达4亿余元的贷款担保问题的迟迟不决，让太极集团在银行的信贷上遭遇了难题。

　　“那是太极最艰难的时候了，主要是银行不愿意再新增贷款了。而在去年国家宏观调控的背景下，业内有很多企业都受到资金紧张的制约。”太极集团一高层人士回忆说。

　　关键时刻，重庆市政府出手相救。

　　今年1至6月，太极集团旗下的上市公司桐君阁与重庆市国土房管局签订了《重庆国有土地使用权出让合同》，将其位于九龙坡区、南岸区、巴南区、渝中区的共计9宗土地的性质进行变更：其中5宗地由划拨地变更为出让工业地，4宗地由划拨地变更为出让商业、住宅用地，出让年限为50年，面积共计16.6万平方米。

　　桐君阁董秘梁艳证实，一方面，根据各商业银行融资要求，企业融资需要资产抵押，桐君阁公司所属土地的性质变更后，公司就可大量利用自有资产获得银行贷款，从而大大减少公司因融资需要而可能发生的企业间相互担保，减少公司经营风险。二是桐君阁9宗土地性质变更产生的出让金8505万，直接缴纳给了太极集团，用于解决太极集团对桐君阁的资金占用问题——太极集团对桐君阁的资金占用，主要是在经营过程中，因短期资金周转发生的拆借或垫付。而同时，重庆市财政局同意桐君阁将这笔钱缴纳给太极集团作为市政府对太极集团的投入，并相应增加对太极集团的国家资本金。

　　太极集团8月27日发布公告称：已偿债3亿余元，目前其对外担保余额为2.8亿元，仅占公司净资产29.27%，跨过了50%的“警戒线”，从困扰了自身一年多的“涪陵担保圈”中抽身而退。

　　改制进行时

　　去年中，太极集团曾经在企业内部筹资8000万元。当时，市场的传言以此作为太极资金链紧张的证据。但太极集团董事长白礼西告诉记者，内部筹资8000万元只是为了集团改制，实现国有股减持，并非应付资金紧张。这会是MBO的开始吗？

　　白礼西承认，太极资金最紧张的时候是在今年3月份，这主要是因为去年国家宏观调控，银根紧缩的缘故。在资本市场上太极公司卷入重庆担保圈的问题，其中以太极集团名义担保的资金有4亿元。白礼西说，但困难已经过去，现在已基本恢复正常。通过这一事情，公司还盘活了大量

房地产。太极共拥有60多亿元房地产，在未来三年会陆续变现至少10个亿的资金。

　　重庆市涪陵区财政局对太极集团拥有绝对的控股权，重庆市涪陵区财政局的一位官员透露说，重庆市国资委已经原则同意了该区财政局适当让出部分国有股的方案。但他拒绝透露方案的细节。

　　与此相关的还有太极集团今年4月开始的“瘦身”——太极专门成立了集团公司“瘦身”工作领导小组，由董事长白礼西任组长，开始精简机构和人员分流。瘦身计划第一阶段已经在7月1日前完成。

　　种种迹象也在显示国际医药巨头与太极集团合作的步伐在加速。在今年的第二季度，跨国制药巨头频频现身重庆。太极集团副总经理颜雨证实，太极与诺华、拜耳的合作还仅处于接触阶段，至于合资比例、谁来控股等，还没有具体谈。

　　白礼西认为，太极改制的过程需要3到5年的时间。

　　重庆当地的证券人士认为太极的股改是必然的。而支持这样判断的理由也很充足——太极系是重庆上市公司中分量最重的公司之一，其股改本身将受到重庆市政府的重点关照。同时，由于太极集团又是桐君阁和西南药业的控股方，其分别持有桐君阁7157万股法人股(占总股本65.15%)，持有西南药业6400万股(占总股本43.01%)。一旦所持两家上市公司的股权在股改后流通，其获利的空间将是巨大的。

　　华西证券分析师顾明由此判断，公司其实是解决

股权分置的最大利益获得者。而在此背景下，公司高层对集团改制的主动性也不言而喻。