华源系PK清华系大股东游离三年 万东医疗股改难

　　本报记者 黄利明 郭宏超 北京报道

　　“由于公司股东一直没有明确，股改根本没法进行，配股也不得不一再延迟。”万东医疗(资讯 行情 论坛)董秘张丹石慨叹。

　　9月2日，万东医疗发布致全体股东的公开信，明确表示“重组的实施也已全无必要！ ”

　　而在股权转让双方北京万东医疗装备公司(下称万东公司)、北京博奥生物芯片有限责任公司(下称博奥)的背后，华源系和清华系都不愿轻易放手盈利稳定，而且可以作为再融资平台的万东医疗，一场利益的争夺才刚刚开始。

　　股改压力

　　“随着股改和再融资的步步紧逼，独立董事和董事会终于憋不住了。”张丹石表示。

　　万东医疗的重组始于三年前。2002年2月28日，公司大股东万东公司、北京医药集团(万东公司大股东)与博奥正式签订重组协议书。博奥对万东公司进行整体吸收合并，重组完成后，博奥持有万东医疗64.86%的法人股，成为其大股东。次年5月，博奥三名高层进入万东医疗董事会。同时，博奥承接了万东公司的负债，支付了1亿多元现金。

　　一切看起来都异常顺利，万东医疗被冠以“生物芯片”概念的光环。

　　但股权过户却是一拖三年，重组一直未获得国资委批复。

　　“这也是万东医疗最为苦恼的事情，公司的发展已经受到了重大的影响。”张丹石表示。

　　据介绍，2002年初，万东医疗已经做好配股方案，并通过了初审，但由于重组所带来的不确定，配股方案最终未被批准，随后一拖再拖。

　　现在，公司股改又因为同样的问题受阻。张丹石表示，虽然公司与保荐机构进行了积极的接触，但由于股东不确定，由谁支付对价、谁来认定支付对价的幅度都无法确定，所以股改工作根本无法进行。

　　万东医疗总经理蒋达也指出，因为股权转让悬而未决，公司失去了融资优势，也面临着错过股改机遇的风险。如果不能参加股改，就会被边缘化，不利于公司以后的发展。

　　因此，杨若寒在公司2005年半年报的独立董事意见中，引爆了长达三年的重组困局。这一举动也得到了董事会的积极回应，针对重组双方提出“公司股权过户工作限期在2005年10月1日完成”的要求。

　　卡壳国资委

　　博奥高层上周都没闲着，频频开会商量对策，同时积极与北京市国资委和国务院国资委进行沟通，以获得支持。

　　“本次重组一拖再拖，给相关各方都造成了不利的影响，比如万东医疗的再融资、股权分置改革和持续经营发展受到严重制约，的确已经到了非解决不可的地步。“博奥最近的一份工作小结指出。而且，这也给博奥自身的发展形成负面干扰，包括仪器业务产业化布局方案的确定、国际融资和上市等各项经营工作均受到了影响。

　　据了解，2002年2月签署协议后，博奥表示，既要承担1.54亿元的职工安置费用和对非经营性资产的经营管理费用，又要承担万东公司债务，两项总计超过2.5亿元，现金压力太大，因此，方案需要修改。之后补充协议规定，由北京医药和博奥专门成立万东安欣公司负责职工安置，1.54亿元改为博奥对万东安欣的负债，12年分摊付清。股权过户后博奥将所持万东医疗50%股权质押给万东安欣。

　　该方案随即受到了当时北京医药集团高层的抵制，知情人士透露，时任董事长的朱宝凤很不满，认为这属于国有资产的流失。

　　方案因受行政主导，继续推进。但方案却在国资委这一关上给卡住了，而且一卡就是2年多。

　　知情人士透露，国资委认为12年分摊的支付方式、对万东公司和万东医疗的资产评估，以及博奥本身对外投资的幅度上都存在瑕疵。

　　对此，博奥表示，支付方式与资产直接变现解决职工安置没有本质区别，并回避了变现的困难，减轻了双方压力，效果相同。同时，预留1.54亿元是北京市主管部门商议决定，博奥并没有参与决策。

　　对于万东公司的评估基准日问题，博奥则表示，由于主管部门体制变更造成评估基准日过期，维持原评估基准日不变情有可原，博奥已就此向国资委汇报，国资委正在研究。其中对万东医疗的评估，以

审计值代替评估值，在其他上市公司中也存在，是操作惯例。同时，重组方案与对外投资不超过净资产50%的规定相违背，博奥已向国资委承诺，过户后博奥将通过增资方式解决。

　　华源系PK清华系

　　股权转让双方背后的控制人，华源生命和清华控股也走上争斗的前台。

　　2004年11月，华源生命重组北京医药集团，后者已变成华源集团的一个新的医药平台。

　　由于万东医疗业绩长期稳定发展，同时具备再融资的能力，而且，万东医疗在国贸附近和京通快速路边分别拥有两块极好的土地资源，在寸土寸金的北京，其价值自然诱人。

　　因此，在华源掌控的北京医药集团看来，已经越来越觉得万东医疗的重组没有必要。

　　可以佐证的是，9月1日，双鹤药业(资讯 行情 论坛)的公告中提到，华源生命去年向国家

开发银行的10亿元借款中一部分将用于收购万东医疗64.86%的股权。

　　而博奥坚决不愿撒手。8月31日，博奥董事长荣泳霖前往北京国资委寻找支持，荣同时也是博奥大股东清华控股董事长。

　　同一天，北京医药集团也赶至北京市国资委。据悉，北京医药主张如不能按照董事会的限期完成审批过户，则重新谈重组事宜或者终止此次重组；而博奥方面则坚持重组不放弃，也表示不会对方案进行修改。但博奥的坚持与国资委的政策有所抵触。

　　9月1日，北京博奥召开董事会和股东大会，北京医药集团也出席。会上对万东医疗重组进行了重点讨论，并提出“尽快过户全速推进”的建议。但时隔一日，万东医疗就以经营团队的名义明确表示，“重组目的没有实现也不可能实现”，“三年的事实已经证明博奥根本没有具有产能和市场的技术与产品”，“即使股权过户完成，重组的目的也只能是泡影”。

　　张丹石指出，当时是想通过重组发展生物芯片的产业，但是三年以来，博奥没有注入任何生物芯片产业，而且其自身经营依然亏损，现在看来生物芯片仅仅是一个概念而已，离真正的产业化还有很大距离。

　　博奥总经理程京反驳道，现在亏损只是因为前期的投入成本较大，但公司的发展前景却非常可观。预计2005年公司的合同销售额将超过2000万元，并有信心在两年内盈利。他表示：“公司现在是全力推进重组，我们也不会修改方案，因为这与历史不符，公司前期已经投入了大量的资金和人力，为万东医疗的发展起到了不小的作用。同时，修改方案代价和精力也更大，没有必要。”

　　看来，三年之后的今天，万东医疗的重组已经更为复杂。而重组一朝不解决，万东医疗的股改也只能押后。