股改倒逼万东医疗 重组变数仍存

　　作者：袁京力 罗焱

　　因大股东股权转让悬空致使股权分置改革陷入困局的时候，备受煎熬的万东医疗(资讯 行情 论坛)(600055)选择了主动出击。

　　对于万东医疗而言，这只是迈出了第一步。在上市公司和股权转让双方之间已经持续 三年之久的较量，可能会愈演愈烈。

　　各方角力

　　8月22日，万东医疗发布公告，董事会限定重组各方在2005年10月1日前完成股权过户，并指定专人负责此事。公告所指的股权转让双方，是指北京博奥生物芯片有限责任公司(以下简称“北京博奥”)和公司大股东北京万东医疗装备公司(以下简称“万东公司”)的实际控制人北京医药集团有限责任公司(以下简称“北京医药”)。

　　“股改是导火索，结怨早已埋下。”一位知情人士如此描述。这位人士说，大股东股权转让悬空已经羁绊了这家上市公司的发展已有三年之久。只不过，

股权分置改革浪潮的推进让这一切变得激烈起来。

　　“因为大股东股权转让悬而未决，万东医疗失去了作为上市公司最大的融资优势，也面临着错过股权分置改革机遇的风险。”万东医疗总经理蒋达对记者说，如果不能参加股权分置改革，万东医疗就会被边缘化，不利于公司以后的发展。

　　虽然公司成为中国

证券市场上董事会向大股东“开炮”的第一案，但公司董事会秘书张丹石告诉记者：“从法理上来讲，董事会的决议对大股东能不能产生影响，不太好说。”

　　记者获悉，在公告发布的同一天，万东医疗召开了一个高层会议，征集了工会、党委及员工等多方面的意见，形成报告后呈交给了北京博奥和北京医药。“报告有两层意思，首先是反映了目前的实际困难，其次，对于当初的重组协议，经营层是持否定态度的。”蒋达说。

　　北京医药在收到报告后，迅速作出回应。“我们将以积极的姿态，重新坐下来，在相互谅解的基础上寻求一种解决方法。”北京医药总经理贺旋告诉记者。

　　而作为北京博奥的最大股东，清华控股有限公司也没闲着。前述知情人士告诉记者：“清华这边正在与北京市政府及国资委沟通，以便顺利推进重组。”但当记者就北京博奥下一步将如何推进重组的问题采访北京博奥总经理程京时，程京以“不方便谈”为由拒绝了记者的采访。

　　变数重重

　　在各方较量中，一切都充满变数。

　　2002年2月28日，北京博奥与北京医药就重组其子公司万东公司签订了协议，北京博奥对万东公司进行整体吸收合并。而万东公司为万东医疗的第一大股东，占有万东医疗总股本64.86%。这次重组是在北京市经委的推动下，旨在加快高新技术产业化步伐，做大做强上市公司，这正好为后来的重组埋下了伏笔。

　　然而，三年来，重组协议在国资委方面一直没有正式批准。贺旋认为，协议中的一些内容突破了现有的法规。“在公司本身亏损的情况下，该重组方案因为有稀释国有资产之嫌及没有解决好员工安置问题，一直没有被批准。”上述知情人士透露。

　　昆仑证券一位分析师认为，清华控股可能会内部协调，换其下属另外一家公司来收购万东股权，也可能向博奥公司注资，增强它的实力，从而使这次股权转让符合国资委的要求。

　　但上述知情人士却认为该分析师的看法不太现实：“问题的核心在于，万东医疗现在已经明白，北京博奥并没有所谓的高新技术，不能带动公司的产业升级。”

　　该人士分析了三种可能，一是清华方面积极努力，争取获得国资委的特批；二是协调出一个折中方案；三是终止三年前签订的重组协议。“目前来看，第一种因为政策因素可能性极小，第二种因为时间太长而不可取，而第三种是比较现实的。”

　　他指出，即便重组成功，对投资者也是负面的，因为重组方北京博奥并不具备实质性重组能力。北京博奥的管理者都来自学院或投行，没有企业经营管理的经验，对企业经营发展的实际促进作用很小。而解除协议、妥善处理对万东医疗来说则好处多多。

　　而即使在10月1日前股权转让无法完成，万东医疗也早有准备。张丹石告诉记者，届时解决问题不外乎三种方法：“一是最终双方达成和解协议；二是寻求有关部门裁决；三是通过法律的判决。”