二级市场收筹码控股南京中商 意在迫使国资退让

　　民企打破南京国资优劣捆绑销售

　　江苏雨润为避免接收中央集团的不良资产，不得不从市场上收集流通股以增加和国资的谈判筹码

　　□本报记者 姜雷

　　8月19日，江苏地华房地产发展有限公司(以下简称江苏地华)并购南京中央商场股份有限公司(以下简称南京中商(资讯 行情 论坛)600280)事宜获得证监会批准。这也成为《上市公司收购管理办法》出台以来，企业通过增持流通股直接并购上市公司获得成功的首例。江苏地华的实际控制人——江苏雨润集团就此入主南京中商。

　　靠肉类加工起家，以生产火腿肠闻名，后被国际知名投资银行高盛入资的雨润集团，就此登上了南京商业的一哥宝座，实现产业跨越。雨润董事长、

福布斯富豪祝义才进军商品流通业的宿愿终于得偿。

　　8月16日，同属于南京中商集团旗下的南京友谊华联、百货公司、糖烟酒总公司，通过南京产权交易中心挂牌，分别找到买家。

　　这也宣告南京国资部门制定的中商集团“1＋X”捆绑转让改制方案彻底解体。上述三家企业原来都是中商集团“1＋X”方案中的“X”部分，即非上市部分，上市公司则是“1”。

　　避开“X”这些非优良资产，却拿到上市公司的控股权，这正是雨润收购流通股的初衷。

　　雨润绕道

　　2003年，南京市政府制定了商贸系统推行的“1+X”改制方案，南京新百(资讯 行情 论坛)(600682)、南京中商的国有股均为“1”，新百集团、中央集团的非上市企业资产设定为“X”。二者捆绑在产权交易所挂牌，先行转让“X”部分后，将“1”部分优先转让给“X”的受让方。

　　2004年2月，金鹰国际为了获得南京新百国有法人股的优先受让权，承担了新百集团的“X”部分资产。但这并没有保证国有股权的顺利转让。金鹰国际不得不又在二级市场上收购流通股。

　　雨润起初也是南京中央商场集团(南京中商的母公司)重组的竞购者之一。在看到金鹰的尴尬处境后，中途改变了想法，决定直接从二级市场直接收购流通股取得控股地位，实际上早在2004年6月，江苏地华就进入了十大流通股股东名单，可见其收购流通股是早有安排。

　　与金鹰不同，雨润是起初的目的是为了增加谈判筹码，博弈政府的1＋X方案。整个收购过程中，雨润闭口不谈国有股权，而只是专心于流通股。祝义才也公开表示：“通过收购流通股成为南京中商第一大股东是最硬气的。如果雨润有机会入主，我们有信心把企业做好。”

　　为了避免与国有股东的正面冲突，雨润十分低调。其相关负责人士多次表示，对南京中商的管理层非常认可，即使雨润成为控股股东，对现有管理团队和业务保持稳定的可能性是非常大的。

　　国资改革转向

　　雨润低调入局的同时，国有股东的南京国资部门表现的十分沉默。而正是这种沉默让雨润的收购计划得以有效实施。

　　这种沉默也缘于金鹰国际与南京新百联姻的失败。知情人士透露：在那次风波后，有关部门即对本次改制展开研讨，并对“1+X”方案提出了置疑。认为“1+X”捆绑出售方案已经落后于改革形势，应当分拆挂牌转让。而有的则认为应当继续推进。

　　2月初，江苏省副省长吴瑞林在省国资委总结表彰大会指出，在一般竞争性领域绝不能搞国资“彻底退、退彻底”，应有进有退、优进劣退。这也使得南京国资改革思路出现了重大变更。

　　春节前夕，南京市数次企业改革会议上，相关负责人明确指出：“X”不再强求随“1”打包转让，有条件、有机会可单独改制。同时该负责人还表示：南京新百和南京中商的国有股，现在暂时不向任何第三方转让，何时转让尚未有明确的时间表。

　　雨润利用国资改革调整的间隙，经过15次举牌增持，累计持有南京中商流通股33265787股，占总股本的23.17%，高于南京市国资经营控股公司持有的23.07%的国有股权，成为第一大股东。

　　各退一步

　　江苏地华表示，将计划继续增持南京中商股份，包括在二级市场收购流通股和协议转让非流通股，始终保持南京中商第一大股东地位。这也是雨润首次宣称希望转让非流通股权。

　　由于只比国有股多0.1%股份，雨润第一大股东的地位并不稳固。国有股权只要与雨润谈不来，通过二级市场增持都可以夺回第一的宝座。

　　另一种不确认的说法是，南京中商与第三大股东——中天投资有限公司存在关联关系。中天投资持有9.71%社会法人股。在前两大股东持股比例差距很小的情况下，南京中天的股份对收购方能否在控制权之争中胜出至关重要。

　　

证券从业人士指出，目前法律条文并未规定，国有股东的持股转让，必须要转让给该公司的第一大股东。以此看来，雨润必须受让国有股权才能真正巩固自己第一大股东的地位。

　　分析人士指出：“从目前情况看，表面上雨润掌握了主动权，但国有股权仍控制在国资部门手中，两者合则两利，不合则两伤。”

　　作为雨润来说，如果完全置“X”部分不顾，南京国资部门肯定不能答应。这样不仅会搞僵与国资部门之间的关系，根本拿不到23.07%的国有股权。而南京的国资改革仍将是个烂摊子，出让国有股权根本没意义。

　　雨润也看到了这一点，在收购报告书中承诺，不对南京中商现任董事会和高层管理人员进行改变，不谋求董事长的职务，至少在两年内不委派高层管理人员。本次收购完成后，收购人与南京中商之间将做到“人员独立”、“资产完整”、“财务独立”三项独立。

　　最可能的结果是，双方各让一步，雨润部分受让“X”的资产，并获得部分国有股权。

　　事件回放

　　金鹰国际收购南京新百

　　1992年成立的金鹰集团是南京市一家经营房产、购物、高科技、汽车营销的大型综合企业集团。

　　2003年根据南京市商贸改革“1+ X”的改制方案，南京新百作为优质资产的“1”部分与新百集团非上市X部分捆绑甩卖。 新百集团在南京市产权交易中心发布招商信息后，金鹰集团最终获得受让权。

　　2004年4月，金鹰国际以1.21亿元买下新百集团4家国企的资产，并完成了这些企业的改制和产权交割。

　　按照南京市政府,谁取得新百集团的控股权,谁将受让南京国资持有的南京新百(600682)24.49%国有股。但国有股权转让却并不顺利。2004年11月，南京新百部分职工出现争议，致使南京新百停业。国有股转让停滞。

　　金鹰集团不得不把目标瞄准二级市场流通股，希望通过增持流通股，加强自己对南京新百的控制。

　　从2004年2月，经过11次举牌、2次大宗交易、历时一年、耗资近5亿元,金鹰集团终拿到南京新百控股权。但南京新百的国有股权转让因种种原因陷入困局，未有进展。