科龙困局难道仅是顾雏军个人的责任吗

　　马钰 赛迪网

　　赛迪网 独家报道 4月29日，科龙电器(000921)正式公布了2004年年报，宣布亏损6000多万元，这与去年前三季度还盈利2亿多元的情况相差甚远，科龙危机由此露出水面。5月10日，科龙电器公告称，由于违反证券法规遭到了中国证监会的立案调查。5月中旬，德勤表示不再寻求续任科龙审计师。6月中旬，媒体陆续揭露科龙生产线停产。7月14日，科龙电器 公告称，2005年上半年将出现较大幅度的亏损。而上海律师严义明发难科龙，表示要扳到顾雏军，科龙危机一步步加深并社会化放大，而顾本人也日益陷入孤立，遭受到越来越多的质疑。8月15日，科龙电器发布公告称，公司于8月12日召开董事会并通过决议，罢免公司董事长顾雏军。另外，此前递交辞呈的3位独立董事中，李公民、徐小鲁撤销了辞职申请，而陈庇昌则更改辞职时间。

　　仅仅是诚信危机？

　　据悉，罢免顾雏军的原因是由于其因涉嫌经济犯罪被公安机关立案调查并采取刑事强制措施，现已无法正常履行董事长职责。为保证科龙依法运作及正常的生产经营，因此董事会通过决议免去顾雏军科龙电器董事长职务，而由副董事长兼总裁刘从梦负责代行公司董事长的职权。

　　众所周知，中国从来不缺炒作家，也不缺玩游戏的人，中国缺的是踏踏实实做实事的人。

中国经济的发展和社会的进步，需要踏踏实实做实事的人来支撑，玩弄花里胡哨的资本游戏，最后的结果只能害人害己。面对格林柯尔系危机，许多人都说“顾雏军有今天，我们并不觉得意外。”为什么不觉得意外呢？如果仍然有人认为格林柯尔危机仅仅是顾雏军自己的事情，则大错特错。观察家刘步尘这样认为。“如果不能从顾雏军身上吸取教训，我相信顾雏军不是最后一个。”刘步尘还表示，从本质上讲，顾雏军从前到后玩的都是一场没有悬念的游戏，所谓没有悬念就是从一开始我们就已经知道了他最后的结局。

　　在中国，可以说目前还没有诞生出真正意义上的资本家，只有资本玩家而已。但是，资本玩家能玩多久就不一定了，德隆系倒下了，蓝田系也倒下了，顾雏军有不倒的理由吗？显然没有。有人认为，今年发生的诸多危机事件，如黄宏生挪用资金、光明乳业回产奶等都和诚信有一定关系。其实，顾雏军危机、黄宏生危机、王佳芬危机等等不完全是诚信危机。顾雏军和黄宏生挪用资金，王佳芬撒谎，反映出中国企业家的诚信修养很欠缺；但不仅仅是诚信问题，这里面蕴藏的也不是一个诚信问题就可以解决的。

　　同唐氏兄弟和他们的“德隆帝国”一样，对顾雏军和他以科龙为平台精心编织的格林柯尔系，社会上传来的质疑之声从来就没有停止过。2001年，顾雏军一举收购中国证券市场上的“名牌”上市公司科龙电器而进入人们的视野。不久，就有媒体对这一“蛇吞象”的收购行为提出质疑。质疑的焦点是，顾氏收购科龙电器的一大笔钱是从哪里来的？随后，以三、四年时间、约十亿元资金，进行频繁收购，寂寂无名的顾雏军最终成为内地4家上市公司的控制者，也最终成就了顾氏格林柯尔系“资本帝国”。但顾雏军的“高超财技”非但没有化解掉社会对他的“原始疑点”，其所控制公司大起大落的业绩及不知来源的收购资金，更加强化了人们对“格林柯尔系”的疑问。而顾雏军回应质疑的，始终只有一句话:“我凭什么要告诉你我的钱是从哪里来的!”

　　的确，顾雏军可以不告诉我们，他频繁收购上市公司股权的钱是从哪里来的。但是，作为这个市场的组织者和监管者，面对媒体和专家的质疑，是不是就可以无动于衷呢？需要我们反省的是，当顾雏军的一系列资本运作中，我们的有关部门是不是有失察之责？我们待被购的企业在资本运作期间，当地政府当时有没有对顾雏军和他的格林柯尔进行过必要的“尽职调查”？众所周知，在资本市场的购并运作中，收购方一般都要委托专业机构对被收购方进行尽职调查。

　　告别顾雏军时代

　　科龙电器终于正式告别了顾雏军时代。刘从梦，这位顾雏军曾经的得力助手，正在努力扛起科龙摇摇欲坠的大旗。今日，他正式走上科龙决策台。说实话，46岁正是人生的巅峰时刻，但对头发花白的顾雏军来说，这个年龄已是落寞时分。7月29日晚，刚下飞机的科龙电器董事长顾雏军闪电被拘。而就在几天前，他在北京完成最后一次公关后，悄悄返回广东，密召科龙高管开会挽救败局。7月8日，科龙三位独立董事提出辞呈，7月11日，小股东、严义明律师发起“倒顾运动”，这个资本狂人倾五年之力搭建的格林柯尔系，在短短一个月内陷于坍塌。

　　回溯顾雏军的资本之旅，我们或许能发现一些什么。这个资本狂人在资本市场演绎的一场场收购又带来了什么呢？2000年，顾雏军在开曼群岛注册格林柯尔科技控股有限公司，并在当年7月13日成功登陆香港创业板。2001年的10月，顾雏军斥资5.6亿元收购时为中国冰箱产业四巨头之一的科龙。2001年国内主要经济类媒体均发表质疑文章，火力集中在顾雏军的理论悬疑、公司业绩、收购资金来源等问题上。但质疑并没有延缓顾雏军的资本疯狂运作。

　　2003年，顾雏军摘帽“ST科龙”后，带着这个梦想开启中国冰箱业的并购大幕。2003年5月，顾雏军拥有全资股份的顺德格林柯尔，在合肥和美菱电器达成合作协议，顺德格林柯尔以2.07亿元的价格，收购了美菱电器20.03%的股份，成为美菱电器最大的股东。当年7月，格林柯尔旗下的科龙与杭州西冷集团签署协议，收购西冷70%的股权。同时，格林柯尔与南京斯威特集团抢食小天鹅，并争购小鸭电器。

　　顾雏军更将触角伸向汽车业，并加快了其整体收购的速度。在家乡扬州，顾雏军布下进入客车行业的第一颗棋。2003年12月，顾雏军以4.178亿元，通过扬州格林柯尔协议收购了亚星客车11527.3万股国家股(占总股本的60.67%)，并因此触发要约收购义务。收购扬州亚星之后，顾雏军马不停蹄地收购了国产汽车轴承第一品牌襄阳轴承。2004年4月，襄阳轴承第一大股东襄轴集团将其持有的4191万股国有法人股转让给格林柯尔，转让总价为1.01亿元。转让后，格林柯尔将持有公司29.84%的股权，成为第一大股东。

　　尽管已掌控4家A股公司和1家香港创业板公司，顾雏军的资本运作仍未停歇。2004年8月，格林柯尔以1.84亿元的价格收购商丘冰熊冷藏设备有限公司。11月，顾雏军通过境外子公司GRCCapital全资收购了法国汽车配件生产商汤姆肯斯的子公司盖兹国际在法国莱维斯的汽车管件工厂，及英国汽车设计公司LPD，从而打通了客车从设计到零部件再到整车生产的整个产业链。在一系列收购完成之后，顾雏军的格林柯尔系已悄然成形，产业顶端是格林柯尔制冷剂，作为产业链的上游资源，一条线路是直接向下游两家电器类上市公司出口，另一条线路是向两家汽车及其汽车配套类上市公司产业延伸。

　　令人关注的是，在顾雏军大肆收购的同时，顾雏军和他的格林柯尔始终摆脱不了市场的质疑，特别是在格林柯尔并购的资金来源问题上。2004年8月，香港中文大学金融教授郎咸平以《格林柯尔：在“国退民进”的盛宴中狂欢》为题发表演讲，指责顾雏军在“国退民进”过程中席卷国家财富，强烈建议停止以民营化为导向的产权改革。这也是在业界非常著名的“郎顾之争”。

　　从“郎顾之争”开始，顾雏军就开始了“流年不利”，2005年1月11日，香港联合交易所对格林柯尔科技及有关董事予以公开谴责，原因是其没有及时披露2001年向天津格林柯尔工厂采购2.3亿元制冷剂的关联交易。2月24日，格林柯尔旗下美菱电器又公布了整改报告。由于中国证监会安徽监管局在2004年9月27日至9月30日对美菱电器进行了巡查，并勒令其进行整改。主要原因，一是资金占用问题，二是2004年重大借贷事项未及时披露，三是财务和管理上的问题。

　　3月29日，香港联交所再次发布通告，对广东科龙电器(0921，HK)前7位执行董事未及时披露1997年至2001年期间科龙电器和容声集团的多起重大关联交易而予以公开谴责。通过关联交易，容声集团合计拖欠科龙电器总额和相关利息达人民币12.6亿元。但真正的灾难来自4月。4月27日，科龙电器突然发布预亏公告，公司2004年预计将亏损6000万元。值得注意的是，科龙在2004年1至9月底净利润超过2亿元，每股收益也达到0.2元。而不过三个月时间，科龙的业绩就从天堂掉入地狱。

　　同时，亚星客车4月26日公布了2004年度和2005年第一季度亏损报告。自2005年4月27日起，公司股票简称变更为“*ST亚星”。4月底有消息称，中国证监会分别下派了广东、江苏、湖北、安徽四地的证券监管部门联合对格林柯尔涉嫌违规挪用其控股的上市公司科龙电器资金，收购美菱电器、襄阳轴承以及亚星客车三家上市公司的事件展开调查。

　　5月10日，科龙电器发布公告称，公司因涉嫌违反证券法规已被中国证监会立案调查。与此同时，格林柯尔系的审计师德勤会计师事务所也与其提出“分手”。占公司销售收入近100%的空调和冰箱业务部分生产线已经停产。7月8日，科龙电器公告称，公司三位独立董事陈庇昌、李公民、徐小鲁提出辞呈。7月11日，一场公开的“倒顾运动”开始。7月26日，美菱电器发布公告称，美菱集团正在与广东格林柯尔洽谈收购其所持股份的相关事宜。至7月29日顾雏军被拘，格林柯尔系瓦解迹象渐显，一个人的资本运作时代结束了。

　　独立董事真是独立大发了

　　现在可以肯定的是，无论严义明律师是否会成功，他以持有100股股东的名义，挑战顾雏军、挑战科龙那些高薪的“花瓶”独立董事，至少给现在所有的上市公司，所有独立董事敲响了警钟。那就是随着投资者法律意识的增强，投资者再也无法容忍上市公司利用独立董事来当“遮羞布”了。

　　我们更关注的是，现在的独立董事制度，究竟在多大程度上起着保护流通股股东的作用？是否应该在法规法律上对独立董事制度加以强化、改善以及充实，从而让独立董事真正“独立”起来。著名经济学家吴敬琏19日接受《上海证券报》记者专访时表示，目前我国上市公司的独立董事制度还存在缺陷，要想让独立董事真正发挥“独立”作用，必须采取一系列配套措施来完善这一制度。

　　其实，在一股独大的股权结构下，独立董事这种制度由大股东挑选，由大股东控制的股东大会表决通过，根本就不能有效制约大股东。何况，独立董事人选，只注重德高望重，不太注重专业性，本身就无法独立完成监督上市公司的复杂的资本运作行为。所以，出现像顾雏军这样资本运作高手时，独立董事“失声”就并不奇怪了。顾氏只花了3亿多元资金就控制了科龙上百亿元资产，而这3亿多元现金最终还是流回其旗下企业。在顾氏腾挪资产的过程中，如果说局外人难以在短时间内难窥其奥，可是那些非独立董事、独立董事又干什么去了？在“顾版资本

神话”的编制过程中，非独立董事因其巨大的利益关系，难以摆脱与顾氏同流合谋的嫌隙，那些独立董事虽然以辞职来摆脱干系，但人们还是要怀疑，他们的独立性体现在哪里呢？他们，是顾雏军的独立董事？还是全体股东的独立董事呢？

　　吴敬琏认为，应该从三个方面完善独立董事制度。第一，明确独立董事的权利，加大独立董事在相关领域的“主导权”。如可考虑将独立董事的提名权转交给提名委员会?熏而提名委员会中，独立董事比例要高于1/2。第二，完善法律配套环境，使独立董事发挥作用有法可依、有法必依。吴敬琏特别强调，应尽快引入“股东代表诉讼”制度。第三，独立董事的人选可以考虑引入市场化机制。上市公司可以考虑通过专业的咨询公司、“猎头”公司，物色专门的独立董事人选。这样可以避免大股东任人唯亲。

　　独立董事要有专业资格，实行职业化。挑选独立董事，只能从经过考核的，有组织的持证独立董事候选人中挑选。独立董事只拿派出的独立董事职业组织的报酬，不能拿上市公司报酬，这是维护和保证独立董事姓“独”的很重要的方法。对于此前严义明律师征集科龙股东投票权，并参加该公司独立董事的竞选一事，吴敬琏表示，希望该事件的最终结果能够有利于证券市场的制度建设和促进独立董事制度的改善，希望该案例能够引发大家对于我国独立董事制度缺陷的思考，促进包括监管部门、上市公司在内的各方尽快着手，采取推动制度建设的相关配套措施。但愿这次事件能给独立董事们敲响“警钟”。

　　科龙重组还有戏吗？

　　在科龙出事后，格林格尔所持科龙电器股权被冻结了。据悉，冻结广东格林格尔所持科龙电器股权的并非是地方政府，而是两家商业银行。至此，科龙电器33.35%股权掌握在银行手中了。业内人士认为，科龙电器未来将取决于银行的态度，而一旦因资产质量太差导致重组艰难的话，不排除银行会通过拍卖、破产等手段变现。

　　8月5日，科龙电器公告广东格林柯尔所持26.43%股权被深圳市中级人民法院司法冻结。由于没有像往常一样披露冻结申请人，一度给市场以各种想象的空间，主要的猜测是科龙电器所在地的顺德区政府为重组而采取的“雪藏”策略。但后来有媒体披露，对这一期限从2005年7月28日至2006年7月27日的冻结是由农业银行和上海浦东发展银行申请的，分别为1.6亿元和1亿元贷款进行诉前财产保全。

　　其实，无论扬州中院冻结广东格林柯尔所持科龙电器股权消息是否确凿，科龙电器重组的悬念都已经由银行决定了。加上工商银行刚刚转入华融

资产管理公司的6.92%股权，科龙电器已经有33.35%股权掌握在银行手中了。在已经为市场所知的7次冻结顾雏军旗下资产的申请人中，共牵涉到4家银行。其中，浦发银行、建设银行和交通银行各2次，农业银行1次。除了申请冻结广东格林柯尔所持科龙电器股权外，浦发银行还在扬州申请冻结了扬州格林柯尔所持* S T亚星的股权，建设银行两次冻结的分别是扬州格林柯尔所持* S T亚星的股权、江西科龙所持商丘科龙的80%股权，交通银行两次冻结的分别是扬州格林柯尔所持* S T亚星的股权、广东格林柯尔所持美菱电器的股权。

　　科龙电器等上市公司股权被冻结，几乎都是为顾雏军不同的格林柯尔壳公司贷款担保所致。其中，尤数深圳格林柯尔最为严重。在顾雏军等人被采取强制措施后，市场一度猜测其亏空可能也就几个亿。不过，据悉由于格林柯尔内部非常混乱，连顾雏军本人也根本弄不清从科龙电器挪用了多少资金。显然，顾雏军带给科龙电器的亏空果真很大的话，广东格林柯尔所持股权的价值无疑将会大大缩水。而证监会调查认定科龙电器从2002年开始虚增收入的结论，则表明科龙电器资产质量可能远远没有账面上的高。

　　无论如何，科龙还要发展，重组也是必然的，只是在新一轮的重组中，不要让我们再看到纯粹的资本运作了。