永安林业：公司董事会权限的膨胀

http://finance.sina.com.cn 2005年08月17日 11:52 证券日报

　　(记者陈跃洪)

　　扩大董事会权限

　　昨日，永安林业(资讯行情论坛)发布2005年半年度报告。报告显示，1-6月份公司实现净利润437万元，比上年同期减少了46.16%。值得关注的是，公司对外担保总额虽然大幅

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度的减少，但还是超过了“上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%”的规定。

　　公司曾经在2005年7月22日发布董事会公告，通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》，并提交临时股东大会审议。

　　在存在违规担保和业绩下滑的情况下，公司董事会通过修改章程扩大董事会在一些领域的权限耐人寻味。

　　记者注意到，此次修改公司章程主要涉及到两个方面的内容。其一，将“公司对外担保涉及的金额或12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值10%以内的事项，应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；涉及的金额或12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值10%以上(含10%)的事项，应经股东大会批准”修改为“公司对外担保涉及的金额或12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值40%以内的事项，应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；涉及的金额或12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值40%以上(含40%)的事项，应经股东大会批准” 。

　　其二，将“对外投资涉及的金额或对同一项目12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值10%以上(含10%)的事项，应经股东大会批准”修改为“对外投资涉及的金额或对同一项目12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值30%以上(含30%)的事项，应经股东大会批准”。

　　五年三次更改董事会权限

　　近年来，永安林业不断通过更改公司章程来改变董事会在对外投资和对外担保的权限。董事会权限经历了由小到大，又由大到小，如果这次议案通过的话，公司董事会的权限又将由小变大了，董事会权限好象过山车一样，上跳下蹦的，让投资者眼花缭乱。

　　2000年第二次临时股东大会上将原《公司章程》“董事会应当确定其运用公司资产所作出防风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”变更为“董事会应当确定其运用公司资产所作出防风险投资权限，建立严格的审查和决策程序，行使人民币二亿元以下(含二亿元)的收购及出售资产、担保和其他投资事项的决定权；二亿元以上事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准”。

　　2004年第一次临时股东大会决议公告上将上述条款修改为“公司对外担保涉及的金额或12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值10%以内的事项应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；涉及的金额或12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值10%以上含10%的事项应经股东大会批准和对外投资涉及的金额或对同一项目12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值10%以上含10%的事项应经股东大会批准……”

　　对于此次董事会权限的修改，公司公告称为了满足公司今后的发展，提高公司重大决策的及时性和效率。

　　业内人士认为，一些上市公司授权控制存在一定风险。董事会、经理层对外投资决策的授权过大，致使上市公司对外投资失控，产生损失较多。因此，公司治理结构的作用首先是防范风险，对股东的资本保全，对公司的财产保全。

　　一位资深投资者认为，在公司董事会权限较小的情况下，公司在对外投资和对外担保上的表现都不够理想。现在扩大董事会的权限，到时出现问题，管理层通常以投资环境变化等客观因素为借口应付股东，损失的还是投资者。

　　对外投资遭受重创

　　2004年年报显示，永安林业净利润比上年同期下降了80%，主要是提取对大鹏创业投资有限责任公司(以下简称大鹏创投)长期股权投资减值准备1652万元。

　　资料显示，永安林业持有大鹏创投7500万股法人股，投资额7750万元，持股比例15%，为大鹏创业投资有限责任公司第二大股东。大鹏创投公司的第一大股东为大鹏控股有限责任公司，而大鹏控股有限责任公司又是大鹏证券的实际控制人，大鹏证券有限责任公司被责令关闭将会对大鹏创投产生影响。因此，2004年公司按照上述投资账面值7738万元的21.4%提取对大鹏创投的投资的减值准备，提取金额为1652万元。

　　值得关注的是，要不是通过盈余管理的话永安林业2004年年度将因大额计提减值准备而出现亏损。建发股份(资讯行情论坛)与永安林业同样是厦门天健华天会计师事务所审计，但他们对大鹏创投提取的减值准备的比例却各不相同。建发股份按该股权投资的28%提取减值准备。如果永安林业按这一比例和基数计提的话，公司将增加计提518万元的长期投资减值准备，而公司2004年的净利润仅为434万元。

　　据了解，永安林业持有大鹏创投15%的股权，是通过董事会两次的授权所取得的。关于此项投资，当时公司称，符合公司在企业转型、拓展高科技领域新业务、提高资产利润率等方面的需求，对提升公司业绩具有重大的意义。现在看来，这一项投资将今后给公司带来的沉重的负担。

　　巨额的对外担保

　　截止2005年6月30日，该公司签定流动资金贷款互保协议涉及金额44000 万元，实际对外担保19957万元。公司对外担保总额占公司2005年6月30日净资产的60.12%，违反了《通知》中“上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%”的规定。

　　业内人士认为，巨额的对外担保不仅仅说明公司的信用严重透支，也使公司形成了巨大的潜在风险。而让投资者最为担忧的是，在福建南纸(资讯行情论坛)、永安林业、福建新大陆(资讯行情论坛)集团等福建系公司之间，有着一张巨大的互保网络，形成了一个庞大的资金链条，任何一个公司出现问题，都将导致整个链条的崩溃。

　　在上市公司担保圈中，“福建担保圈”已经是声名远播了。中国证监会福州特派办的一项调查显示，截至2002年6月底，该办辖区内的28家上市公司，除福建高速(资讯行情论坛)、福建东百、福耀玻璃(资讯行情论坛)等5家上市公司外，其他上市公司都有对外担保，占辖区内上市公司总数的82%。ST九州、ST海洋因归还不了担保贷款，重组失败而被退市。

　　一位投资者表示，公司在这种情况下，不顾财务风险，为董事会权限膨胀“开绿灯”是不够谨慎的，其中隐藏的风险需要警惕。

　　爱问(iAsk.com)

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