中孚实业股权分置改革网上交流会精彩回放

　　关于股权分置

　　问题:股权分置改革后，将如何进一步规范的公司治理结构？

　　张洪恩:我们将一如既往地按照公司法、证券法、证监会和交易所的有关规定，进一步完善公司治理结构，在提高公司经营业绩的同时，做到规范发展。

　　问题:公司净资产增长主要是流通股股东的投资还是大股东的投资？

　　姚国良:净资产的增长首先来自于管理层的不懈努力，经营业绩的提高，也正是良好的经营业绩吸引了广大流通股股东和大股东的投资介入。

　　问题:中孚实业(资讯 行情 论坛)的股改方案是如何制定的？

　　赵轶:股改方案是在公司、非流通股股东和保荐机构的充分协商和沟通后形成的，并充分征求了部分流通股股东的意见，方案的制定是非常慎重的，请广大投资者放心。

　　问题:股改方案设计的最大挑战是什么？

　　姚国良:如何平衡流通股股东和非流通股股东之间的利益。

　　问题:如果股权分置通过了，对公司有何影响？

　　姚国良:如果公司股权分置改革方案能够顺利通过，必将对公司的长远发展产生积极的影响。

　　问题:股改后对公司的业绩是否有很大的影响？

　　张洪恩:股改的成功与否对公司的经营业绩不会产生大的影响。但对企业的长远发展将会有深远的影响.这是因为:1.股权分制是一个必须解决的问题，是个大趋势大方向，这个问题解决了就会增加广大投资者的信心，增加管理层的信心，增加企业员工的信心；2.股改完成后公司可以利用多种符合国际资本市场惯例的方式进行存量资源整合，实现良性发展；同时股权制度将更加科学，有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，更有利于企业的健康经营、持续发展；3.公司的整体估值也会有所提升，这是对流通股股东是十分有利的，股改成功是一个多赢的选择。

　　问题:本次股权分置改革有什么样的经验和教训？

　　梁亮:我们在中孚实业股权改革过程中感觉到与全体非流通股股东和流通股股东的沟通非常重要。每家公司都有各自的特点，我们保荐机构将协助企业根据各自的特点制订适合公司的股改方案。

　　问题:中孚实业股票全流通可以给流通股股东带来什么利益？公司的方案具备较强的示范效应吗？此方案是否考虑了小股东投入成本产生的效益和价值？

　　张洪恩:第一，中孚股改成功后，首先流通股股东的股票将会有10％的增值，由于股权分置改革而导致的股价下跌也会给予现金补偿，同时，公司股票全流通以后，将会进一步提升公司的整体估值，有助于企业进一步建立完善的法人治理结构，对于公司的长期发展是十分有利的。如果不进行改革，则公司将不可避免地被边缘化；第二，关于示范效应的问题。由于各个公司的实际情况不同，采取的方案也会有差异。在方案制定时，公司股价跌破净资产，但收益情况良好，如果采用现在通行的对价方式，流通股股东和非流通股股东很难达成一致。目前两市破净公司已经有170多家，我们在遵循国务院和证监会股权分置改革精神的同时，也力求为这些公司在解决股权分置问题提供一个新的思路。从目前二级市场的走势来看，这个方案是受到投资者认可的；第三，在方案的制定过程中，我们充分听取了部分投资者的意见，充分考虑了小股东的投入成本产生的效益，请投资者放心。

　　问题:本次支付对价的资金来源是什么？

　　崔红松:除第一大股东外，其他非流通股股东的对价为自有的股份，第一大股东承诺补偿的资金来源为自有资金。

　　问题:如果非流通股股东转让股权，如何保障流通股股东利益？

　　贺怀钦:非流通股股东已经承诺在获得流通权12个月内不通过交易所上市转让，在24个月内不超过5％，在36个月内不超过10％。如果非流通股股东出于自身发展需要而转让其持有的股权，只能通过协议转让的方式进行，转让价格由双方协商确定，不会出现因非流通股股东转让股权而导致股价大幅度波动的情况。

　　问题:中孚实业的方案如何平衡流通股股东与非流通股股东的利益关系？

　　姚国良:中孚的方案是在公司、非流通股股东和保荐机构的充分协商和沟通后形成的，并充分征求了部分流通股股东的意见，对于因股权分置改革的实施而造成的股价下跌给予流通股股东补偿，同时非流通股股东所持股份获得流通权。这样的对价支付方案即是流通股股东和非流通股股东的共同利益所在，是双赢的。

　　问题:大股东东英集团会在什么时候抛售股权？

　　姚国良:大股东准备长期持有公司股票，按照其承诺大股东的减持价格将不低于5元/股，同时一年内不进行减持，两年内减持不超过5％，三年内不超过10％。

　　问题:中孚实业股票全流通可以给流通股股东带来什么利益？

　　姚国良:股权分置改革给流通股股东带来的利益是多方面的。首先，方案通过后，股权登记日登记在册的每10股流通股，将获得非流通股赠送的1股股份；如果股价下跌，我们将给予一定的现金补偿，每10股不超过5元。其次，公司股票全流通，有利于公司进一步建立完善的法人治理结构，公司的估值也会相应提升。

　　问题:股权分置改革对公司普通员工有什么好处吗？

　　姚国良:一旦股改实施，公司的法人治理结构将大大改善，公司的核心竞争力将提高，对于公司普通员工而言将有一个更好的发展平台。

　　问题:为什么价格补差幅度是50％不是100％？

　　梁亮:按照我们的思路，我们拟对股票价格的下跌进行100％的补差，但是部分非流通股股东倾向于送股的模式，因此我们把最终方案定在了每10股送1股，并对价格的下跌进行50％的补差。

　　问题:如果非流通股股东转让股权，如何保障流通股股东利益？

　　张洪恩:非流通股股东已经承诺在获得流通权12个月内不通过交易所上市转让，在24个月内不超过5％，在36个月内不超过10％。如果非流通股股东出于自身发展需要而转让其持有的股权，只能通过协议转让的方式进行，转让价格由双方协商确定，不会出现因非流通股股东转让股权而导致股价大幅度波动的情况。

　　问题:公司的股改方案和其他公司的股改方案有何异同点，最明显的区别是什么？

　　姚国良:目前公布的大部分对价支付方式为送股，而我们的方案不仅包括送股，还包括每10股流通股不超过5元的现金补偿承诺。我们这个方案的最大特点就是由大股东承担一定时期内股价下跌的风险，承诺现金补偿，避免了设计者按照自己的初衷来确定人为估值的风险和人为估值的不准确性，为流通股股东锁定未来股价下跌的风险。按照方案，送股部分可使流通股直接增值10％，现金补偿承诺锁定未来风险，带有一定的期权收益，流通股股东能够得到合理的补偿。从实施角度来看，能够保障股东价值，技术上也比较简便、透明。

　　问题:你们认为流通股股东通过此方案获得的最大好处是什么？

　　姚国良:首先股权分置改革的顺利实施将给全体股东带来一个法人治理结构更完善、竞争力更强的上市公司。其次，对于流通股股东来说，将每10股获得1股的对价。最后，股价的积极反应将给流通股股东带来收益。

　　问题:从小股东的角度看来，方案通过和不通过，会有什么样的风险？会有什么样的收益？

　　贺怀钦:方案通过后，股权登记日登记在册的每10股流通股，将获得非流通股赠送的1股股份；同时如股价下跌，将获得现金补偿，每10股不超过5元。而且方案实施后，有利于公司进一步建立完善的法人治理结构，公司的估值也会相应提升，流通股股东会因此而获益。如方案通不过，则本次股权分置改革将告失败，二级市场的股价也会受到影响。

　　问题:保荐机构对公司未来的全流通定价预测为多少？依据是什么？

　　吴立新:我们根据国外成熟市场相关行业上市公司的市盈率来测算的，市盈率一般为8－12倍。根据2004年公司的收益情况，全流通后公司的股价为2.8－4.2元。但股价受到宏观面、政策面的多重影响，上述预测具有一定的不确定性，请投资者注意。

　　问题:我是在4.5元的成本购买的，股改完成后我会有损失吗？

　　吴立新:首先，二级市场投资有风险，请投资者选择合适的时机介入，并对优质的上市公司长期持有。股票的涨跌受众多因素的影响，股改仅仅是其中一方面，从股改方案出台至今，公司股票上涨32％左右，投资者没有由于股改受到任何损失，反而有所收益。按照您的情况，完成股改后股票价格如果不跌破4.05元，您将不受到任何损失。

　　问题:假设公司股票复牌后20个交易日收盘价的算术平均值为4.02元，还现金补偿吗？如现金补偿，则现金补偿的金额是多少？

　　崔红松:我们的补偿基准价为3.66元，是在6月17日公司停牌前30日均价的基础上上浮5％得出。股票市场波动频繁，如果公司股票复牌后20个交易日收盘价的算术平均值低于补偿基准价，我们将按股改方案进行补差。

　　问题:中孚控股股东会不会在一年禁售期后，通过协议转让的方式、大宗交易方式，或者其他形式将部分(或全部)股权转让呢？

　　姚国良:目前没有任何信息显示控股股东将减持公司的股票。但控股股东以上述方式进行减持是不受法律限制的。一旦发生，我们将及时做好信息披露工作。

　　问题:市场需要共赢，你公司是否实现此股权分置方案的多赢？

　　贺怀钦:公司必然会由于股权分置方案的实施提高综合竞争力。如果方案实施后的股价高于未进行股改的股价，流通股股东也将获益。投资者和公司能达到共赢。从目前公司的股价走势来看，我们的方案是能够实现共赢的。

　　问题:中孚实业方案的主要风险是什么？

　　吴立新:按照我们的测算，根据6月17日停牌前30个交易日收盘价的均价3.49元计算，方案实施后股价下跌至2.69元时，流通股股东处于盈亏平衡点，不会因为股权分置改革而受到损失；如股价高于2.69元，则获得额外的收益。但是，如果股价跌破2.69元，流通股股东将会因为本次改革而受到损失，这是本方案存在的主要风险。按照公司和保荐机构的合理推断，在不出现重大系统性风险的情况下，改革后公司的股价应保持在2.8元之上，股价跌破2.69元的风险不是很大。

　　关于未来发展

　　问题:公司今年的发展情况如何？

　　姚国良:目前公司内部的生产，经营管理均正常，在国内电解铝行业普遍低迷的情况下上半年公司仍然取得了较为理想的经营业绩.至于是否是投资中孚的最佳时机还要看您自己的判断。

　　问题:公司如何通过做大做强，提升公司的内在价值？

　　姚国良:公司将依靠科技进步，科学管理，逐步实现集约化经营，向上、下游延伸产业链条，进军煤炭、铝加工业，使公司电解铝产能达到30万吨，型材产能达到20万吨，碳素产能达到15万吨，装机容量超过100万千瓦；完善企业文化，打造企业品牌。使中孚具备参与国际竞争能力，成为国内最强的电解铝企业之一。此外，公司还将发展铝深加工产品，这将大大提高公司产品的附加值，增加公司的盈利空间。逐渐形成电、电解铝、炭素、铝深加工较为完整的产业链，必将使公司有巨大的利润增长空间，给广大流通股股东以丰厚的回报。

　　问题:公司将来会不会进军煤炭行业？

　　张洪恩:公司下一步会进入煤业，目前正在做相关的工作，公司的方向是煤－电－铝－铝深加工一体化的经营模式。

　　问题:在行业内的地位如何？有何竞争力？公司的主打产品市场行情如何，产品毛利如何？

　　姚国良:2004年公司电解铝生产能力18.5万吨，步入全国前20家大型电解铝生产企业行列。公司的主要竞争优势表现在:

　　(1)电－铝－铝材一体化的成本优势。公司目前已经建立了“铝电合一”的生产模式，比省内同行业及其他大宗工业用电企业的用电价格低0.10元/千瓦时左右。按照吨铝耗电1.5千瓦时计算，公司的吨铝生产成本比其他外购电企业低1500元左右。

　　(2)原材料优势。公司所在地巩义市铝土矿储量居全国第二位，氧化铝和电解铝产能和产量为全国之首。全国现有的六大氧化铝生产商中，郑州铝厂和中州铝厂都在河南境内，且距公司分别为30公里和80公里，使公司节省了大笔原料运输成本。

　　(3)能源优势。巩义市是全国首批100个重点产煤县(市)之一，已探明储量17亿吨，可采储量8.9亿吨，煤田层位稳定，构造简单。控股子公司中孚电力为坑口电站，距离最近的煤矿仅5公里，各矿井距电站的运距在25公里之内，不仅能保证电站的生产用煤，还大大节省了煤炭运输等费用，降低了电力生产成本。

　　(4)技术优势。公司目前采用的320KA超大容量预焙电解槽，为世界上容量最大的电解槽之一，技术达到国际先进水平。

　　(5)规模优势。目前我国电解铝企业平均产量仅6万吨。随着公司12.5万吨320KA大型预焙槽项目的逐步投产，2004年公司电解铝产能达18.5万吨，步入国内大型铝厂行列，初显规模效益。2005年该项目全部投产后，公司的规模优势将更为突出。

　　公司产品的销售一直比较稳定，连续三年产销率达到99％。今年上半年产销率达到了100％，产品毛利率达到13.7％。

　　问题:据说公司想做铝业的深加工，能详细地介绍一下吗？

　　姚国良:椐我们了解，世界铝工业包括了氧化铝、电解铝、铝的深加工等三个主要领域。而前两个领域所生产的利润仅占整个铝工业的1/3强，而大部分的利润集中在第三个领域。铝的深加工其附加值和技术含量均大大高于前两个领域。

　　问题:中孚实业自成立以来总体业绩发展状况如何？

　　崔红松:中孚实业成立和上市以来，业绩一直保持稳定发展。自上市三年来累计实现净利润21056.3万元，净利润年复合增长率达到25％以上，平均净资产收益率达到10％以上，累计向股东分红10738万元。

　　问题:公司股改后发展战略上有什么新举措？

　　姚国良:公司将紧抓“中部崛起”的战略机遇，落实科学的发展观，以打造“百年中孚”的宏伟目标为己任，以发展循环经济、实现资源综合利用为切入点，继续立足于“铝电合一”的发展模式，做优做强铝电优势产业；整合当地的煤炭产业，通过铝产品的结构调整和向铝深加工领域延伸，提高产品附加值，构建“煤－电—铝—铝深加工”的产业链条；建立稳定的氧化铝供应基地和电解铝国际销售体系；同时完善企业文化，打造企业品牌，力争利用五年左右的时间使公司的总资产和销售收入达到“双百亿”的目标，实现利税20亿元，成为国内最强的铝工业企业之一。届时必将使中孚实业有巨大的利润增长空间，给广大股东以丰厚的回报。

　　问题:公司目前是否有投资价值？

　　张洪恩:一个公司的是否有投资价值，持续经营能力和盈利能力以及能否给投资者长期的投资回报应作为重要的判断依据。从二级市场的表现来看，很多投资者对公司股改后的发展很看好。我建议广大投资者对公司应长期关注，全方位的了解企业，沟通企业，并给企业不断的提出经营发展建议，群策群力，为公司健康经营持续发展出谋献策。对公司的投资应该是一个长期的。

　　问题:公司被河南省列为“十一五”期间河南省重点支持的七大公司之一，请这对公司以后发展有何影响？

　　张洪恩:政府对企业的支持，是企业发展的重要条件之一。公司下一步将紧抓“中部崛起”的战略机遇，落实科学的发展观，以打造“百年中孚”的宏伟目标为己任，以发展循环经济、实现资源综合利用为切入点，继续立足于“铝电合一”的发展模式，做优做强铝电优势产业；整合当地的煤炭产业，通过铝产品的结构调整和向铝深加工领域延伸，提高产品附加值，构建“煤－电—铝—铝深加工”的产业链条；建立稳定的氧化铝供应基地和电解铝国际销售体系；同时完善企业文化，打造企业品牌，力争利用五年左右的时间使公司的总资产和销售收入达到“双百亿”的目标，实现利税20亿元，成为国内最强的铝工业企业之一。

　　问题:公司上市这几年发展情况如何？

　　贺怀钦:感谢您对公司发展变化的关注。自上市三年来累计实现净利润21056.3万元，净利润年复合增长率达到25％以上，平均净资产收益率达到10％以上，累计向股东分红10738.7万元。

　　问题:人民币升值对公司带来什么样的影响？

　　崔红松:人民币升值对公司出口带来一定影响，但目前人民币升值幅度较小，近期国际铝价受多种因素影响上涨较多，因此，从目前看人民币升值对公司业绩影响还不明显，公司将密切关注汇率的变化，及时调整公司经营策略和内外销比例，减少汇率变动对公司效益的影响。

　　问题:公司是否有股权激励制度？

　　姚国良:暂时还没有。我们会在合适的时机研究该问题。

　　问题:当地政府对公司的发展有何支持？

　　张洪恩:河南省政府将中孚实业列入十五家重点扶持企业之一，“十一五”期间做为七大铝业集团重点培育。郑州市政府将中孚做为2008年产值创百亿企业重点支持。巩义市做为龙头企业重点培育和支持。各级政府都给予了一定的相关支持政策。公司的发展环境较好。

　　问题:公司在上市前后在行业中的地位是否发生变化？

　　姚国良:上市后公司的生产能力及技术装备都得到了大幅提升。目前公司年产18.5万吨电解铝，所采用的技术是国际领先的320千安超大容量电解槽。

　　问题:国家宏观调控对电解铝行业造成了很大影响，公司有何对策？

　　张洪恩:2005年将是电解铝行业最为困难的一年，国家发改委直言一季度我国电解铝行业亏损面已高达80％。针对严峻的形势，公司于年初提出了“因时而变，因势而变，对外争取，对内挖潜”的总体指导方针，积极争取社会各界的支持，大力实施成本战略。从公司上半年的实际情况来看，这些措施有效抵消了外部形势对公司的不利影响，取得了较为理想的业绩。

　　问题:公司获得氧化铝一般贸易许可，对公司有什么好处？

　　贺怀钦:氧化铝一般贸易许可的获得，有利于公司根据市场情况更加灵活的选择营销策略。

　　问题:现在电解铝行业处于低谷期，公司有何应对措施？

　　崔红松:针对今年的形势，公司董事会于年初提出了“因时而变，因势而变，对外争取，对内挖潜”的总体指导方针，积极争取社会各界的支持，大力实施成本战略，适时调整公司经营策略，有效减少了外部不利因素对公司的影响，取得了较好的业绩。

　　问题:公司在挖潜增效、接能降耗方面出台了一系列措施，效果如何？

　　张洪恩:公司董事会年初提出了挖潜增效、节能降耗，大力实施成本战略的经营方针，并根据公司实际提出了具体的目标，目标的实现取决于公司全体员工的努力，同时，我们在原材料采购，铝锭销售等环节也采取了一些措施，以保证公司效益不会由于国家政策调整出现大的滑坡。

　　问题:公司内部的人才战略是怎么考虑的？

　　张洪恩:人才是企业发展的根本，公司将最大限度地提供一个公平竞争的人才平台，包括业绩考核，员工赞同、突出贡献，毛遂自荐……只要你是人才，是金子在任何环境下都是可以发光的。公司的生存能力、竞争能力要靠公司上下精诚团结、不屈不挠的去创造。员工把企业的前景当做自己的饭碗是十分可贵的，公司的每一个员工都有这样的想法，干好本职工作，公司的前景一定会很好，我坚信！

　　问题:公司中报显示，上半年业绩比较平稳，而同期其他电解铝上市公司业绩都有不同程度的下滑，原因是什么？

　　崔红松:从公司上半年的产量和收入的情况看，上半年的业绩并不理想，没有实现效益与规模的同步增长，这主要是由于国家政策调整和原材料价格上涨造成的。上半年公司采取了一系列措施，大力实施了成本战略，从一定程度上减少了外部变化对公司效益的影响。

　　(文字整理:殷飞)

　　路演嘉宾

　　中孚实业董事长　张洪恩

　　中孚实业公司董事、副总经理　贺怀钦

　　中孚实业公司总会计师　崔红松

　　中孚实业董事会秘书兼证券部经理　姚国良

　　国盛证券投资银行总部总经理　吴立新

　　国盛证券项目负责人、保荐代表人　梁　亮

　　国盛证券投资银行部业务经理　沈　毅

　　国盛证券投资银行部业务董事助理　赵　轶