国旅联合子公司欺负母公司 小股东席卷多数利润

　　作者:本刊特约作者 贺宛男/文

　　这些年来，我们总是谴责大股东，为处于弱势地位的小股东鸣不平，可有一家上市公司，在其投资的20多家子、孙公司中，却是小股东爬在头上作威作福，作为大股东的上市公司只能任人宰割。

　　这家公司就是国旅联合(资讯 行情 论坛)(600358)。

　　子孙太多 必有后患

　　国旅联合是家净资产仅4.98亿元的小公司，刚刚发布的半年报表明，母公司账面上长期投资竟高达4.59亿元，旗下有20多家子公司、孙子公司、乃至玄孙公司，且分布在北京、南京、青岛、上海、深圳、海南、衡阳等地，与其4.59亿元长期投资(多数股权、俗称大股东)相对应的少数股权(俗称小股东)为2.19亿元。

　　可是，今年上半年取得的2099万元利润中，少数股权分去950万元，缴税后公司净利仅415万元，同比下降62.1%，每股收益0.01元。这还算是好的，前两年就更惨了：2004年利润2776万元，少数股权分去1872万元，留给公司的净利润仅375万元；2003年利润3485万元，少数股权分去2358万元，上市公司净利仅944万元。

　　“少数股东”疯狂掠夺“多数股东”

　　首先，国旅联合对外投资多为溢价收购，利润分配时要分摊很大一块“股权投资差价”。

　　北京西都地产公司(下称西都地产)是国旅联合最大的一家子公司，虽然资本金仅5000万元，但总资产高达30.12亿元，相当于公司总资产38.2亿元的八成。西都地产前身为北京西城区城市建设开发公司，2002年底，国旅联合收购时净资产仅为-2026万元，当年亏损1.25亿元。就是这样一家巨亏企业，公司收购其41%股权花费8000万元(相当于3.9元/股)，六七千万的股权收购溢价，即使按10年摊销每年也得六七百万元。

　　同样，上市公司收购注册资本3200万元的深圳思乐数据公司51%股权，花了8350万元(每股5.12元)，思乐数据主要从事彩票机生产和销售，尽管盈利状况不错，但收购溢价每年也要摊销数百万元。

　　今年上半年，西都地产净利1100万元，公司按比例应分得451万元；思乐数据净利805万元，公司应分得410万元，在扣除相应的“摊销”后已所剩无几。

　　其次，公司承担大笔费用，其他投资方坐享利润。

　　在西都地产，上市公司持股41%本非控股股东，另一家投资方慷慨地将自己手中10%股权委托给上市公司，而主要管理人员均由上市公司委派后，形成实际控制而将其合并报表。这家资本金不过5000万元、但总资产超过30亿元的地产公司，主要从事北京西部一片旧城改造，施工面积超过30万平米，显然公司在合并报表的同时也合并了巨额债务和庞大的费用开支。尽管西都地产一年有3000万净利，公司按比例可分得1000多万(摊销后只剩几百万了)，但自合并后仅一年的管理费用就从不到3000万增至近7000万，还有巨额贷款和大笔财务费用。

　　上市公司得到的是巨大的风险，其他投资方呢？一年却可坐享2000万左右利润。

　　甘愿控制权旁落 也要图个大实惠

　　更重要的是，“少数股东”变着法子侵占“多数股东”的权益。国旅联合的大股东中国国旅总社(最终控制人为国资委)眼见得肥水却哗哗地流进“少数股东”。

　　北京天恒置业原是西都地产的全资股东，2002年出让一家亏损1.2亿多元的企业51%股权套现1亿元后(国旅联合出资8000万元买得41%，另一股东出资2000万买得10%)，自己还剩49%，明明是第一大股东却甘愿控制权旁落，不图虚名而得实惠——迄今西都地产已为之担保5.63亿元，此举公然违背《公司法》关于“公司不得为股东担保”的规定，其中天恒置业下面有一家天雅房地产公司，国旅联合仅占19%股权，投资不足500万元，竟为之担保7300万元、且已逾期。这些担保都有可能追究西都地产的责任，而西都地产自己背负高负债，最后损失的只能是上市公司。

　　就连一些自然人小股东都可以赖着国旅联合的钱不还。在关联方欠下的8000多万款项中，有4名特殊的自然人欠款1179万元，他们都是上市公司下面一家叫金帆软件的企业股东，金帆软件于2004年4月增资，资本金2000万元，上市公司出资720万元，其他1280万元分别由这4人所出，但4人实际仅出资101万元，两名股东分文未出，却占据着23%和10%的股权，还有一名康姓小股东，出资160万元，仅象征性地出了1万元。就这样，一年多来，公司垫支了95%的资本，却只拿到36%的股权。