湘火炬竞购背后有操纵之嫌 华融遭市场极大质疑

　　

图：湘火炬公司 来源：证券市场周刊

　　一家有意重组湘火炬的人士8月7日傍晚告诉《证券市场周刊》：“这起惊动中国证监会、国家发改委等的重组，已经被暗中操纵了。”

　　作者:本刊记者 赵燕凌/文

　　德隆系这块最优质资产——湘火炬(000549)(资讯 行情 论坛)8月8日的招标公平吗？

　　由于预先设定优先权、招标后3天内签订收购协议并交清全部收购款等游戏规则的设定，有人私下认为，这是一场被操纵的、事先知道结果的假招标，它使华融资产管理公司(下称华融)的“市场化重组”受到极大质疑。

　　然而，8月8日，竞标者之一潍柴动力(潍坊)投资公司(下称“潍柴”)10.2亿元报价使故事急转直下，使一些当事者先前的计划戛然而止。

　　湘火炬在德隆系崩溃的黑暗中摸索近一年，终于挨到薄雾的清晨。但就是这次招标，却使一份秘密的股权、债权转让协议浮出水面，而且，以该协议为依据，赋予某公司竞标优先受让权，将其他重组方挡在门外。

　　秘密协议浮出

　　2004年中，德隆系轰然崩塌。同年8月，德隆资产整体托管给华融后，对“德隆三驾马车”之一湘火炬的竞争如火上烹油。消息说，有意重组的企业多达20家，其中与华融进行过实质谈判的，就包括一汽、宇通、山东潍坊柴油机厂(潍柴)、三一集团等8家。

　　湘火炬实在是块难得的肥肉：即便在德隆危机的2004年，它当年实现主营业务收入115亿元，净利润达1.8亿元；2003年全年实现净利润2.22亿元；2005年第一季度，在该公司出售了部分优质资产后，仍然获得了6335万元净利润。

　　更诱人的是：2002年到2004年，湘火炬净资产收益率分别为11.49%，16.95%、 12.11%，已经具备配股资格；2005年第一季度，其每股净资产仅1.68元，控股成本低；湘火炬持股51%的陕西重汽、陕西法士特盈利丰厚，2004年利润分别达到1.5亿元和8.45亿元，尤其是后者盈利能力甚至可超过潍柴。业界有云，如果控制湘火炬，就意味着控制了中国盈利能力最高的重卡整车和零部件资产。

　　早前有报道称：宇通希望一举收购德隆系持有的2.05亿股湘火炬法人股以及第二大股东株洲国资局持有7439.76万股国有股，它开出2.8元/股的价钱，总价7.8亿元，溢价66.6%。湖南三一集团报价与宇通相差不多。另外，在深圳投资界传说上汽集团对湘火炬的报价更是高达3.5元/股。

　　依据2004年8月26日德隆和华融签订的《资产托管协议》，德隆及其关联公司持有的湘火炬共计28.12%的股权均由华融托管。2005年5月23日，华融和湘火炬A签署了《债权委托处置协议》，湘火炬将其对德隆及德隆关联企业的债权共计4.0109亿元(德隆系占用的资金余额)全权委托给华融处置。

　　此次重组，华融是将上述股权和债权打包出售，收购方必须对相关股权和债权分别报价，其中相关股份报价应不低于4.2175亿元、相关债权报价不低于3.2亿元，且不高于4.0109亿元。这个价格不超过早前报道的宇通和湖南三一集团的报价。

　　据透露：华融将通过召开报价会，以“孰高原则”确定湘火炬收购方，也就是，相关股份报价和相关债权报价总和最高者为入选收购方。

　　但一个秘密协议让所有竞购方始料不及。该协议赋予陕西万向西部开发有限公司(下称陕西万向，浙江万向集团子公司)优先受让权，客观上可能将上述有意者逐出竞争平台。

　　在湘火炬招标的《报价规则》中，有这样的描述：“鉴于陕西万向西部开发有限公司此前就相关股权、债权分别与德隆及其关联企业及湘火炬A签署过相关转让协议，此次转让在74175万元至78000万元(含78000万元)的报价范围内给予陕西万向同等条件下的优先受让权。”

　　操纵之嫌

　　本刊记者查询湘火炬2004年以来的所有公告，没有找到上述协议的签订信息。而一家上市公司涉及4亿多元债权及其第一大股东股权转让的事肯定应该披露。该协议是否真的存在？

　　一位消息人士表示：“听说他们是去年7月份签订了这个协议，但证监会没批。原因是去年夏天，‘郎顾之争’使国退民进是否导致国资流失的争论引起各方面的强烈关注，尤其是一手掌控多家上市公司的民营企业集团遭到很多质疑，而鲁冠球执掌的万向集团也如唐氏兄弟的德隆、顾雏军的格林柯尔一样，也是‘一托多’，监管层对此比较谨慎。”

　　另一家企业忿忿不平：如果他们公告了，说优先权有效，那么，就直接卖给万向好了。可能是因为证监会没有批准，这是借招标倒逼证监会。这样招标，有意让陕西万向中标，那么，证监会没有理由不批准“市场化”重组的结果？

　　另据了解，除了预设优先权外，收购保证金和转让价款的支付、分配条款也将其他拟收购方挡在门外。

　　7月27日，华融召集有意向的收购方开会，要求他们在8月3日前交纳两亿元保证金。8月8日进行公开招标，中标者需在3日内和华融、德隆及其关联公司共同签订股份转让协议，与华融及湘火炬共同签订债权转让协议。而且“签订股份转让协议和债权转让协议之前，收购方须将协议股份转让款与已付保证金的差额部分和全额协议债权转让款汇入华融指定的账户”。

　　“这是个预先知道结果的‘局’。8月3日交两亿元保证金，8日开标后3天内就要签订转让协议，并交清剩余全部收购款，否则就要每天向华融交纳千分之五的违约金，而且华融有权取消其收购资格。在不超过10个工作日内，收购方要掏出七八亿元资金，如果不是预先准备好，谁能在如此短的时间内拿出那么多钱？”一位潜在收购者表示，“7月27日开会，到8月8日的正式投标，那么大的收购事项，我们连召开董事会讨论都来不及。”

　　一位资深人士表示，4家资产管理公司在进行资产拍卖时，从没听说有10天内交清全款的案例，也没听说他们公开招标还预设优先受让权。

　　也许主导重组者意识到，在秘密协议前提下的游戏规则的设定可能隐含的风险。因此，在有关资料中特别约定：收购方应充分了解并认可目前相关股份已被质押、查封冻结及德隆及其关联公司和湘火炬曾分别就相关股权和债权的转让，与陕西万向签署过《股权转让协议》和《资产转让协议》的事实，收购方不得在任何时间以任何理由因此向华融提起诉讼或仲裁。

　　保存德隆血脉

　　知情人透露，湘火炬原管理层对重组有很大话语权，上述招标中举足轻重的秘密协议正是去年7月份由原管理层签订。而“湘火炬在华融的盘子中只是沧海一粟，只要保证资产保值增值就可以了，它不会关注谁收购。”该人士说。

　　2004年8月26日，华融托管德隆资产之后，华融长沙办事处总经理杨克勤出任湘火炬董事长，华融总部重组一办副经理常运东任副总裁，而湘火炬原董事长聂新勇任总经理，聂原是德隆国际执行董事，是德隆一员大将。

　　“早前，聂带领万向的人跟证监会汇报情况，表达了将股权、债权转让给万向的意向。是因为万向在重汽行业没有太多经验，重组后，还会倚重湘火炬现有的管理人员。”一位知情人士表示。

　　德隆旗下上市公司的重组早有眉目，2005年6月16日，ST屯河(资讯 行情 论坛)(600737)发布股权转让公告，中粮集团正式获得ST屯河37.2%的股份，从而成为ST屯河的第一大股东。

　　2005年6月14日，中国非金属材料总公司收购ST屯河旗下的天山股份(资讯 行情 论坛)(000877)29.42%的股权，也获得了证监会的同意。除了ST屯河和天山股份之外，德隆系上市公司还有合金投资(资讯 行情 论坛)(000633)、湘火炬、ST重实(资讯 行情 论坛)(000736)以及ST中燕(资讯 行情 论坛)(600763)。此前，ST中燕已经转让给杭州宝群实业。6月16日，ST重实的人士告诉记者，公司的重组也在运作当中。据说，这些重组，都是收购方直接接盘，包括管理团队，基本上都和德隆撇清了关系。

　　而如果陕西万向重组湘火炬，则可能会走出第二条路。

　　潍柴一剑封喉

　　8月8日，株州，竞标现场。

　　拟参与收购的包括一汽、上海电器集团、三一重工(资讯 行情 论坛)、宇通等放弃了投标机会，到竞标现场的只有两家企业，除了陕西万向外，另一家是潍柴动力。在开标的最后一刻，中国发动机霸主地位的潍柴以10.2亿元报价将陕西万向重重击倒！这包括以6.22亿元收购德隆系手中的28.12%湘火炬股权，并对德隆系欠湘火炬的4.01亿元出价4.01亿元。

　　这则消息顷刻间在业界传递，一些原来有意收购湘火炬的企业一边为潍柴一举破“局”而拍手称快，一边为其10.2亿元的报价唏嘘不已。

　　一位知情人士说：“10.2亿元是个非理性报价，已经远远超出了湘火炬的实际价值。但不如此，在限定的游戏规则下，很难胜出。”一位了解潍柴的人士告诉《证券市场周刊》：“潍柴的老总谭旭光也是破釜沉舟了，拿下湘火炬，他的生存环境就发生根本改变，就有了和中国重汽(资讯 行情 论坛)谈判，脱离中国重汽进行独立的筹码。”

　　潍柴动力(潍坊)投资公司注册资本16.38亿元，法人代表为徐新玉，经营范围以自有资产进行项目投资和管理，企业经济担保，投资咨询等；而徐新玉亦是香港上市公司潍柴动力(2338.HK)的总经理。

　　此前，潍柴动力传出管理层要实施以现任董事长谭旭光本人为控股地位的MBO方案，但潍柴的第一大股东并不愿看到这样的结果，他希望将潍柴动力的股权划转给其旗下的中国重汽。这引起了潍柴方面的不满。目前，潍柴业务已占中国重汽总量的半壁江山，话语权甚至已超过产权份量。

　　有业内人士表示，潍柴的话语权已经很强，如果再收购湘火炬，羽翼更加丰满，潍柴摆脱中国重汽可能就水到渠成了。

　　据了解，在目前我国的15吨重卡市场，湘火炬在收购陕西重汽和重庆重汽之后，已经是三分天下有其二，另一家是中国重汽。根据其内部的一份统计，2003年湘火炬在15吨以上重卡的市场占有率为60%，具绝对控制地位。

　　由于历史原因，中国重汽集团一分为三(山东重汽——中国重汽(000951)的大股东、陕西重汽、重庆红岩)，重卡零部件资源为社会共享。现在国内发动机企业的代表是潍柴动力、变速箱的代表是陕西法士特、P型喷油嘴的代表是老无锡欧亚(现在的博世柴油)。现在中国重卡厂家的车桥和变速箱供应绝大多数由湘火炬提供，其市场占有率在75%左右。

　　“湘火炬在行业中具有这样的优势地位，如果我是谭旭光，也会不惜血本收购。”上述知情人士说。