科苑集团股价暴跌背后 实际大股东掏空后欲抽身

　　本报记者 吴垠 发自上海

　　“科苑集团(资讯 行情 论坛)的大股东要撤了。”知晓内中详情的神秘人士日前告诉记者。

　　从2004年6月1日收盘价9.50元到如今的2.8元上下，科苑集团(000979.SZ)的股价可谓 一路狂泄。而与其相伴的是科苑集团负债的不断高筑和公司业绩的迅速下滑。

　　“现在证监会在立案调查这家上市公司，大股东也已经在加快寻找下家，想尽快脱身。”该人士说。今年6月16日，科苑集团因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查。

　　名义上看，科苑集团的大股东为安徽省应用技术研究所(下称“应用研究所”，持有科苑集团44.21%股份)，实际上则是来自上海的一家公司——上海庆安科技发展有限公司(下称“庆安科技”)，后者持有前者77.39%的股权，由此，庆安科技间接持有上市公司34.21%的股权，成为实际大股东。

　　是什么让庆安科技如此着急的寻找下家，而科苑集团这家安徽省的上市公司到底发生了什么事情？一切似乎显得扑朔迷离。

　　连环计，掏空科苑？

　　要想弄清楚几方之间的关系，首先就要搞清楚科苑集团一系列的股权变化。

　　安徽省应用技术研究所于1997年改制时由241个自然人持有81.11%的股权，宿州市国资局持有18.89%的股权。

　　2002年6月，庆安科技斥资1.2亿多元收购应用研究所，收购协议书全部是与丁月华等各自然人签订的。由于部分职工已将所持股份向社会进行了转让，庆安科技曾于2002年、2003年两次对外发出通告收购股权，尚有3.72%的股权未收购，暂由阚慧的名义持有。故而庆安科技收购的股权为77.39%，对应持有科苑集团的股权为52.27%。

　　据记者调查，庆安科技成立于1998年3月，法定代表人为肖宝恒，注册资金为1.7亿元，股东共有5家组成。北京金海达投资发展有限公司持股30%，洛阳东辰(集团)有限公司持股26.88%，上海嘉定区建设工程(集团)有限公司持股18.12%，上海浦丰实业有限公司持股15%，江苏隆翔投资有限公司则持有10%的股份。

　　2004年8月，庆安科技为偿还债务将实际持有的科苑集团的部分股权转让给上海一建下属的上海申多利实业公司(下称“上海申多利”)。并由应用研究所与上海申多利签订了《股权转让协议书》，将758万股、占总股本的8.06%，以3638万元价格转让给上海申多利，每股价格4.8元。

　　“庆安科技收购科苑集团后，本来打算尽快形成自己的优质资产，使上市公司能够继续在资本市场进行融资，逐步壮大。但三年来的实践证明，这个初衷已经不能实现，净资产收益率两年是负数，一年仅为0.31%。不仅没有化解科苑集团的风险，也因贷款、质押股权而使自己陷入困境。”接近庆安科技高层的人士向记者介绍。

　　已经付出了真金白银进入科苑集团的庆安科技当然不会善罢甘休。“最主要采用的方法就是通过对上市公司的大量银行贷款，以实业投资或委托理财等形式，转移到自己的关联公司，然后经过一段时间运作，通过报表将这些资金慢慢‘亏损’甚至亏光，这些投资往往被计提掉了以后，那些钱自然就跑到庆安科技的口袋里去了。”神秘人士告诉记者。

　　伤痕累累的科苑

　　“科苑集团在建设中，可以说是摊子铺得比较大，造成了投入多、产出少。”一熟悉该公司的人士说。

　　据了解，科苑集团的业务构成主要有四块，分别是生化、医药、建材和包装机械。其中，最大的一块就是生化，占比高达67%，但是其毛利率却只有8.43%。而毛利率最高的医药业务占比却是少得可怜，只有区区的1%。科苑集团的主要建设项目有四大块，分别是宿州科苑生化工业园项目、宿州市项目、合肥高新技术开发区内的项目以及科苑集团凤阳药业项目。

　　“部分项目没有建成(如合肥生化研究院)，还缺2000余万元左右的资金；部分项目设计不当，大马拉小车(如宿州工业园)，生产成本很高，很难组织生产；部分项目选择不当(如合肥药业)投入巨大，但要重新转产，近4000万元的进口设备闲置，造成损失；部分项目考虑不周，建成后不具备生产条件(如凤阳药业新区)，使资产闲置，不能产生经济效益等等。总之，投入产出比太小。在相当程度上影响了科苑集团的即期效益。”上述人士说。

　　由此，一些在建或已建项目不得不重新考虑，而投出的相关资金也存在着减值的巨大风险。在长期投资中，部分投资已经明显存在了风险。如对大鹏证券投资的1380万元，由于大鹏证券存在清算风险，上市公司全额计提坏账准备。对大鹏创业投资1010万元，大鹏创业效益不佳，也计提部分减值准备按20%计提约为220万元。部分投资没有收益，如对庆安药业(庆安科技占股60%)的4000万元，对恒天置业的4500万元，虽然股权还在，但不能带来收益。

　　更令人惊讶的是，科苑集团委托理财中委托平安证券理财的5000万元，虽已出售给上海亚安投资公司(下称“亚安投资”)，但实际上亚安投资也是庆安科技的关联公司，在支付1000万元后，时至今日便未曾再支付。上市公司不得已计提坏账准备高达4000万元。据工商登记资料显示，亚安投资是上海嘉定区建设工程(集团)有限公司的股东，后者持有庆安科技18.12%的股份。在这笔业务发生时，庆安科技已经成为科苑集团的实际控制人。

　　当然，科苑集团的负债却是更为触目惊心的数字。

　　截至2004年9月30日，据公开披露的信息显示，科苑集团的负债合计为5.06亿元，其中银行贷款约4.38亿元，非银行负债约0.68亿元。

　　“根据实际统计，包括子公司在内，上市公司对银行的负债是5.53亿元，两者之间的差额为1.15亿元，故而计算负债合计要增加到6.21亿元。”上述神秘人士这样向记者计算着科苑集团的负债。“大股东负债为0.99亿元，其中0.39亿元是应用研究所贷的款，由庆安科技担保，目前计划改用宿州药业的土地权作抵押。另外的0.6亿元为应用研究所以其所持有的科苑集团的44.21%股权进行的质押贷款。”

　　据该神秘人士透露，虽然截至2004年9月30日，公开披露的信息显示，科苑集团的总资产为9.77亿元，但经过实际调查分析，其总资产实际只有8.47亿元，资产缩水高达1.3亿元。而截至2004年9月30日，公开披露的信息显示，科苑集团的净资产为4.63亿元。但根据上述分析，科苑集团净资产约为2.18亿元，比公开披露的减少2.53亿元【净资产估价=原净资产-(资产缩水+负债增加)=4.63-(1.3+1.15)=2.18亿元】。

　　另外值得一提的是，科苑集团的固定资产和土地使用权多已质押贷款。而大股东又以其股权质押进行了贷款，形成重复抵押，银行风险较大，故而又引起了多起司法冻结。

　　重组玄机，博弈全流通？

　　“庆安科技想要重组上市公司已经很长时间了，不过都因为种种原因而没有实现。现在股权分置已经到了关键的时候，接下去全流通就要全面铺开，无疑选择在这个时机进行重组是再好不过了。不仅可以以股改作为堂而皇之的借口，可以遮人耳目，而且在证监会调查还未深入的时候尽快脱身，无疑是更为关键的。”上述神秘人士说。

　　就在今年4月7日，科苑集团与深圳市名翔实业发展有限公司、长德(新加坡)私人控股有限公司(下称“长德控股”)、海南兴源股份有限公司分别签订《股权转让意向书》。庆安科技拟将其所持有的应用研究所全部股份分别转让给名翔实业29%股权、长德控股28.39%股权、兴源公司20%股权。

　　而在之后的6月29日，科苑集团发布公告称，长德控股以3100万元的代价受让了应用研究所23.72%股权，而另外两家原准备同时受让应用研究所股权的公司却没有任何消息。

　　“从我们看来，这样的股权转让似乎更像是一个迷雾弹。”神秘人士说，“应用研究所除了持有上市公司的股权外，并没有其他资产了。”

　　记者致电科苑集团咨询重组相关事宜，但对方以“以公告为准、该披露的都披露了”为由拒绝透露更多信息。

　　据了解，就科苑集团目前情况，庆安科技设想的转让方式只能是承债式零收购，即收购标的应用研究所的总资产与总负债相等，净资产为零。收购方通过承接其债务而获得资产。承债的额度就是应用研究所的银行负债，也就是庆安科技担保的贷款3900万元和应用研究所所持科苑集团全部股权质押的贷款6000万元，合计9900万元。

　　资料显示，截至2005年2月末，应用研究所持有的科苑集团股权已经被全部质押给了银行，贷款金额为6000万元。其中，除了质押在华夏银行上海分行的1500万股权和上海福星典当公司的280万股权尚未到期以外，其余的股权全部因为逾期未还贷款而被司法冻结。

　　庆安科技有着自己的一套思路。根据上文提到的科苑集团实际净资产估价为2.18亿元，按照庆安科技在转让给长德控股之前的持股比例计算，该部分股权的价值为0.92亿元，不足以与大股东对银行的负债对等(股权价值=企业价值×持股比例=2.1×44%=0.92亿元)。

　　如果庆安科技将曾经转让给申多利的8.06%的股权设法收回，持股比例恢复至52%，则相对于这些股权的科苑集团的价值为1.09亿元，则可与大股东对银行的负债相当(打包的股权价值=2.1×52%=1.09亿元)。

　　“这成为重组能否成功的先决条件之一。”神秘人士说，“第二个先决条件就是应用研究所的股权要统一划转到庆安科技一家身上。”

　　据其介绍，由于目前应用研究所有3个股东，不便操作。因此要由应用研究所的大股东庆安科技与其他股东协商，将其股权全部转让给庆安科技，再由庆安科技作为应用研究所的唯一股东与收购方签订整体转让的协议，而不能由收购方与3个股东谈判并分别签署协议。

　　“从庆安科技目前的重组思路来看，那家长德控股实际上是用来迷惑人的，而潜在的重组却不会因为这个而丝毫受到影响。”神秘人说，“不过，要实现重组，还需要首先将质押和冻结的股权先行解冻，否则转让无法操作。”

　　据了解，庆安科技提出了两种方法可供选择，一种是对股权质押的贷款6000万元，由收购方以其他抵押物或有提供的担保向债权人银行进行换据，改变承债主体，使应用研究所所持有的股权得以归回，然后才能进行转让、过户。另一种是由司法机关对司法冻结的股权进行拍卖，由收购方购买，获得股权并进行过户。

　　“这三个条件都是缺一不可的，否则重组就很难。”

　　另据记者了解，庆安科技提出资产重组后的设想是想让收购方在收购股权完成后，通过整合吸收合并应用研究所，应用研究所解散，将应用研究所持有的上市公司的股权直接为收购方持有。收购方在资产重组完成后，将上市公司的名称更名为某某股份有限公司。科苑集团则在上市公司名称更名后，作为非上市公司继续保留，成为收购方的下属公司。其资产为剥离出上市公司的资产，再待逐步盘活。

　　也许，一出好戏即将上演。