康缘药业MBO新戏法 以静制动高管从未主动出击

　　康缘药业的MBO，是一个以静制动的故事。公司高管在MBO的过程中从未主动出击收集股份，而国有大股东则通过一次次的分解转让，逐渐降低持股比例，最终，公司高管为控制人的天使公司晋升为第一大股东，实现了MBO。其中的关键是国有股转换为法人股

　　□本报见习记者 王婷

　　一起酝酿了8年的MBO(管理层收购)案，如今不仅修得正果，而且在今年4月14日，国资委和财政部公布《企业国有产权向管理层转让暂行规定》(下称《暂行规定》)后，终成为阳光交易。

　　8月8日，江苏康缘药业(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称康缘药业)(600557)做出持股变动报告书，称它的最大股东——连云港天使投资发展有限公司(以下简称天使公司)得到第四大股东连云港康居房地产开发有限公司(以下简称康居房产)持有的所有法人股，共计1349.8万股。

　　同时，其董事长肖伟和康缘药业另四位管理人员齐齐将直接持有的康缘药业共1158.87万股自然人股转让给天使公司。每股转让价格为2.884元。

　　康缘药业发展部宗经理对记者表示，这次股权转让的目的只是为了增强上市公司非流通股东协调性，便于公司未来股权分置改革协调推进；同时进一步完善康缘药业的员工持股激励机制。

　　转让完成后，天使公司持有的法人股达到4230.24万股，占总股本的27.11%，相当于一半的非流通股。

　　鉴于天使公司的实际控制人就是康缘药业的管理层，此番个人股的转让，使得高管层对上市公司的控制进一步做实。

　　“此时的天使公司进行股权收集，已可完全绕开国资委的控制。因为他们转让的已是法人股。”国都证券分析师吕爱兵对《财经时报》说。

　　而康缘药业此例MBO案，或成未来其他上市公司进行MBO的新戏法。

　　康缘药业的MBO，是一个以静制动的故事。公司高管在MBO的过程中从未主动出击收集股份，而国有大股东则通过一次次的分解转让，逐渐降低持股比例，最终，公司高管为控制人的天使公司晋升为第一大股东，实现了对公司的控制权。

　　1996年5月，作为连云港市现代企业制度试点的连云港中药厂，改制为连云港康缘制药有限责任公司(以下称康缘制药)，公司注册资本1023万元。

　　其中有78.49%的股份属于连云港市医药工业公司(1998年改制为恒瑞集团)，另外21.51%属于职工持股会。

　　2000年9月，恒瑞集团从1997-1999年康缘制药的国有资产增值额3357.41万元中，提取3年平均增值额的10%即112万元，折合股权1.63%，用于奖励康缘制药经营管理者肖伟等5人。股权奖励后，恒瑞集团在康缘制药公司的持有股权比例从78.49%降为76.86%。

　　而后，恒瑞集团又进一步减持，将康缘制药的27.86%的国有股股权分别转让给自己的子公司：江苏苏云医疗器材有限公司11.78%和天使大药房有限公司4.55%。肖伟等5人再次购得11.53%的股权。

　　同时，职工持股会也将所有股权转让给三家公司——包括风险投资公司上海联创15%、江苏高科6%和江苏苏云医疗器材有限公司0.51%。

　　上市前，公司高管就已经获得了13.06%的股份，这为他们以后进行MBO奠定了基础。

　　2000年年底，恒瑞集团、上海联创、肖伟等10位股东作为发起人，把当年底康缘制药的5180万元净资产以1:1折股，整体变更为康缘药业，公司注册资本5180万元。

　　2002年8月，“康缘药业”在上海证券交易所上市。股东排名变为恒瑞集团为第一大股东，其所持国有股已从49%稀释到27.65%。上海联创第二，天使大药房因持有康缘药业2.57%的股份，位列第六。

　　上市后的康缘药业的MBO受到政策限制，只好放到水下进行。

　　肖伟先取得天使大药房的控股权。2004年2月5日，上海联创将持有的康缘药业777万股法人股(占康缘药业总股本的8.46%)以4.06元/股的转让价格(共计3155万元)，转让给天使大药房的时候，人们才从“康缘药业”股东持股变动报告书中发现，“天使大药房”的控股股东已由恒瑞集团变为肖伟，他持有76.67%股权。

　　而那次股权转让完成后，天使大药房持有康缘药业1012.69万股股权，占总股本的11.03%，成为康缘药业的第二大股东。加上肖伟等4人，截至2003年底合计持有康缘药业6.68%的股份，此时高管层在上市公司中已直接或间接持股达17.71%。

　　2004年6月29日，天使大药房更名为“连云港天使投资发展有限公司”。

　　2004年7月初，国资委批准恒瑞集团将所持康缘药业全部27.65%国有股权，即2538.2万股，分别转让给连云港康贝尔医疗器械有限公司9.5%(即872.1万股)、连云港金典科技开发有限公司9.5%(即872.1万股)和康居房产8.65%(即794.0万股)的时候，天使公司“被迫”成为康缘药业第一大股东，并获得了国资委的批准。

　　实际上，这时康缘药业MBO已初步完成，并形成了新的主要股东结构。康贝尔医疗和金典科技并列第二大股东；康居房产成为第四大股东。

　　此时，名义上的第一大股东与第二大股东之间的股权差额仅为1.8%。也就预示着，接下来公司的管理层还将有一次巩固权力的活动。