东阿阿胶董事会换届内幕 独董叫阵大股东终获胜

　　围绕董事会换届选举，东阿阿胶(资讯 行情 论坛)发生了一场多方入阵的大博弈，因其触及证券市场法律与制度建设及公司治理的一些重大问题而令人震撼。

　　在日前举行的东阿阿胶2004年度股东大会上，一名独立董事取得了部分中小股东代理人的支持，通过累积投票制，获得了占参会股本总额85%的赞成票，否定了大股东对自己独董职位的否定意见，成功入选公司董事会，从而影响了公司董事会结构。独董借累积投票制成 功抗衡大股东，是我国证券市场的第一例。

　　而且，这是公司多数独董的共同意志，更具有开创性意义。

　　同样令人注目的是，当强大的资本力量与政府权力受到挑战的时候，又是哪一种更加强大的力量控制并平息了这场已起的风暴?

　　在这场由独董、公司、大股东、政府、基金等多方介入的战局中，独立精神与法律、规则意识得到了一次历史性的张扬。

　　独立董事叫阵大股东

　　2005年6月18日9时，东阿阿胶2004年度股东大会在公司三楼会议室召开。与会者踏上进入会场咯吱作响的木制楼梯。一位董事后来回想当时的感觉说，就象踏上一艘将要驶进狂风骇浪的小船。

　　本次股东大会共列有十项议案，其中一项重要内容是董事会换届选举。有备而来的有关方将进行一场不可避免的对决。他们手心发热--那里有无形的股权及附着物投票权。

　　出席本次大会的股东及股东代理人共42名，代表股份数额203181613股，占公司股份总数的49.71%。其中，社会公众股股东及代理人41人，代表股份82100228股，占公司社会公众股股东表决股份总数的28.54%。参会股权在公司历次股东大会上从未达到如此之高。

　　在此之前，公司第四届董事会第十八次会议经过四轮会议艰难的审议，通过了《董事会换届选举提名及提名独立董事候选人》议案，提名新一届董事会由13人组成，其中董事8名，独立董事5名。

　　选举结果产生，7名董事、3名独董当选。一名提名董事、两名提名独立董事落选。从中可以看出股东间的分歧，以及难以把握的股东大会状态。

　　焦点集中在独立董事王积富身上。

　　关于王积富的投票结果是：采用累积投票制度，以172864570票同意，242207460票反对，351500票弃权；其中社会公众股以172864570票同意，44690票反对，351500票弃权，选举王积富为公司独立董事。

　　投票结果直接显示出：一，同意票达到有效票85%以上，远高于《公司法》与《公司章程》50%以上可以当选的规定；二，反对票高出同意票40.1%；三，从公司股权结构看，反对票为大股东双份累积而成；四，同意票来自流通股，为中小股东或其代理人所投。

　　就反对票是否有效，大股东律师与大会律师展开了激烈的争辩。来自北京华堂律师事务所的律师孙广亮称，出现累积反对票是对累积投票制本质的误读。累积投票制最重要的特征和功效之一，就是中小股东可以集中选票投向少数人选，冲破大股东垄断人事选举，从而保护中小股东利益。如果反对票有效，累积投票制将失去存在的意义。大会确认：王积富所获同意票超过半数，符合《公司法》规定及公司章程，反对票无效，王积富当选。

　　一系列疑问和担忧出现了--大股东为何不能完全控制选举?对王积富的赞成票从何而来?独董王积富与大股东为何相悖?他又代表了何方的利益?

　　一个更大的问号是，公司董事长刘维志在这场独董竞选中扮演了何种角色。因为，刘维志的态度势必会影响这场风暴的走向。

　　董事长乱中定位

　　外界顿时舆论纷纷，有人甚至称公司与大股东之间已冰火不容。此言虽与事实大相径庭，但也并非空穴来风。

　　2004年9月，东阿阿胶大股东华润东阿阿胶有限公司成立。该公司由华润股份以现金与聊城市国资局所持东阿阿胶股权及其他资产出资组建，华润股份持有该公司51%股权，控股华润阿胶，从而间接持有东阿阿胶29.62%股权，为公司第一大股东。

　　公司换届选举之前，华润方一度提出要在公司董事会中占据多数席位。刘维志认为要使公司稳定发展必须有一个稳定的高层，大股东应定位于资本得利者和监督人，以多数进入董事会不易接受。双方的分歧不可避免地出现了。

　　有业内人士分析认为，双方出现歧见是正常而自然的现象。大股东投入巨资成立合资公司，意图进入控股公司是资本动力使然；而公司高层是一个优秀的团队，要求保持其稳定，也有着充分的理由。结局如何要看双方沟通的程度与彼此博弈战术的高下。

　　华润、东阿阿胶各具突出的优势，如果矛盾加剧，后果将不堪设想。

　　华润系具有不同反响的规模与实力的中央直属企业，近600亿元的总资产在国内工商界少有匹敌，且在东阿阿胶所在的聊城市有多项投资，多年来为当地政府所倚重。

　　东阿阿胶最主要的特征有三：一，企业是一家绩优上市公司，自1996年上市至2004年度，其主业收入、净利润分别增长了461%、463%。二，董事长刘维志是公认的公司缔造者，在公司内、外部具有很高的威望。三，公司领导层已有长达二十余年的稳定期。

　　其实，双方一直处在正常的沟通、协商之中，虽然漫长而曲折。当王积富似黑马跃出，执意要唱大股东的反调时，另一片战场辟出了，形势顿时变得复杂而迷乱。刘维志能够驾驭东阿阿胶，可他能否驾驭、又是否应该驾驭独董?同时，在刘维志的另一侧，是进入紧急战备状态的大股东，他又如何面对华润、市政府?刘维志被推到了风口浪尖之上。

　　此时距股东大会的召开已为期不远，他又如何主持股东大会?如何保证股东大会顺利进行?刘维志面临紧要抉择关头，东阿阿胶十万火急。

　　乱局之中，刘维志只做了一件事--立即联系公司法律顾问，提出严明要求：完全按照有关法律法规，对有关问题和股东大会召开等事项，给出合乎法律原则及法律程序的、确凿无疑的回答。

　　风云突变之下，刘维志找到了应对之策：法律原则与市场规则。

　　可是，它在强大的华润、市政府，并由二者联成的大股东面前管用吗?而博弈中的另一主将--独立董事王积富又究竟作何运作?

　　独立精神崛起

　　独立董事王积富，曾任职山东省股份制发展中心主任，现任山东省(鲁财)产权交易中心总裁。他在产权改革和现代企业制度建设等方面有丰富的积累，是山东证券市场和全国产权市场的知名人士。自东阿阿胶上市以来先后担任公司董事、独立董事达八年之久。

　　知情人士透露出另一个重大信息，王积富挺身而出，并非单枪匹马，而是得到了公司另外三名独董中两名独董的全力支持，王积富的行动可说是三名独董的整体意志和行为，从而掀起了这场独董运动。

　　在具体运作上，首先，他们拥有董事提名权。作为东阿阿胶董事会提名委员会成员，几名独董在提名下一届董事会成员时依据有关法律、规则的规定，本着有利于公司长期、稳定发展，以公司整体利益以及有效保护广大中小股东利益出发点，以完善公司内部治理结构为目标的鲜明的态度，提出了包括王积富在内的十三名新一届董事会候选人名单。这为王积富日后决战股东大会提供了必不可少的条件。

　　第二步，与持有东阿阿胶流通股的有关基金进行了沟通，有关基金经过审慎研究后表示，对王积富及三位独董的主张给予高度认可与全力支持。

　　第三步，利用累积投票制进行周密设计和准确的表决预测。

　　有了多数独董的一致意见和上述三种武器，王积富已稳操胜券，在股东大会上一战成功。

　　特别值得关注的是，多数独董的共同意志，来自于各自的独立判断，这是本次独董行动最大的特点和本质。据透露，另外两名独董中一名在大股东、上市公司各自提名董事会成员中名列其中，另一名已于2004年9月份即因工作原因提出了辞职请求，并未触犯他们任何的个人利益。他们的态度完全来自于对事情的自主判断、对独立董事职业的忠诚，以及对公司发展的责任感，从而毫不犹豫地站在了王积富的一边。

　　他们在中国证券市场树起了一座具有正义、操守、公正、自主价值的纪念碑。

　　在济南泉城广场附近的一座写字楼里，王积富对记者坦陈心声。

　　就我个人而言，我与东阿阿胶有着长达13年的情感牵挂。从公司1992年改制、到发行上市，直到今天，我为它工作，为它付出，也从中得到了更多的欣慰，这使我更关心它、更牵挂它的前途与命运。但更为重要的是，我对它有着比一般人远为深刻的了解。作为一家绩优公司，它不是随便什么人都能做到的。这是常识。我对东阿阿胶一班人也有着更多的了解和认识，这是一个难得的好班子，他们已经做好了、并且能继续做好这个企业。大股东一方提名进入董事会，对经营管理层实行监督是应该的，但是做大手术，进行大面积(超过70%)地更换，会造成人事、经营紊乱，影响公司持续发展，明显是不合适的。

　　王积富认为，对大股东要求己方人员大量进入公司董事会，我不明其意，心存疑虑，在缺乏更深入的沟通情况下，更增加了对公司未来发展的担心。作为一名独立董事，维护公司利益，维护全体股东的利益，维护职工的利益，说该说的话，做该做的事，是我的权利，更是我的责任。

　　对外界猜测的王积富是否有其他背景，他说，正是因为没有任何背景，作为独立董事才有了这样的行为。我只是做了我认为应该做的事，这就是，继续为公司发展出一份力，继续为维护中小股东权益做一些事，继续为我国证券市场发展尽一份心……如果非要说所谓‘背景’，可以这样说：正在逐步完善的公司法律制度尤其是独立董事制度和累积投票制度的安排。

　　东阿阿胶多数独董共同高举独立精神的旗帜，携累积投票制之利器，丰富了中国证券市场建设的价值内容。

　　谁是最大的胜利者

　　以往无数事实说明，大股东不容冒犯，政府更是至高无上，企业人士在他们面前只能喏声。如果一个独立董事要与之抗衡，他会被看成当代的堂·吉诃德。可在王积富拉开独董竞任的大幕之后，华润、市政府、基金等各方，竟是出乎意料的平静，并与对手表示了友好。

　　据知情人士介绍，当独董竞选的消息送到聊城市副市长王志刚、市国资委主任汤广手中的时候，他们感到是一件大事。随后，他们召集有关方面，进行了全面分析，并着重了解了有关此类事项的相关法律法规。最后，王志刚副市长做出决定：按市场经济规律办事，按法律法规办事，政府不做干预。凡听到这件事的人，几乎都感到了惊讶。一个独立董事的作为，影响到旗下一家重要公司董事会组成结构，还可能影响到当地政府与华润的关系，甚至可能影响到当地的招商引资的大局，能不向政府请示、汇报?能不纳入政府的掌控之中?据了解，市政府自始至终未对东阿阿胶、王积富表示过任何的干涉、指责和不满。

　　作为纵横市场、锋芒万丈的华润，以双倍的反对票未能阻止王积富的步伐，打了个少见的败仗，哪里受过这等委屈?当然会不愉快，但仍然表现出了难得的心平气静，而且有着令人佩服的大度。在股东大会选举结束、王积富胜出之后，大股东一方含笑向王伸出了祝贺之手。据了解，大股东事后采取的主要措施是查询了有关累积投票等法律法规，最后对这一结果表示认可。不仅如此，大股东对上市公司给予了更积极的回应。据东阿阿胶介绍，大股东表示将积极支持公司董事会的工作，支持每一位独董的工作，支持公司的发展。对于公司已提出的股权分置改革设想，大股东表示全力支持，并表示将高层股权激励制度逐步落实到位。

　　刘维志回想起董事会换届的前前后后说：只要有关各方都按法律法规行事，就不会出乱子，也一定会找到最好的结局。这是对东阿阿胶事件的精辟概括。

　　经过后来的临时股东大会补选，公司新董事会由十三名成员组成。其中大股东、公司、外部董事分别为3：4：6。这一组成得到了各方一致认可。

　　东阿阿胶的换届选举已经成功地软着陆。其中取胜者众多，而最大的胜利者应该是--尊严的法律以及有关各方对它信守的意识。

　　这场博弈中的各方曾经有过种种分歧，但他们却有一个共同的收获，这就是对于相关法律法规的深入了解和更全面的把握，在这方面每一方都有一个了不起的进步，并且都经受了它的严峻考验。

　　公司有了一个更加合理而科学的治理结构，在公司稳定的业绩、突出的品牌、独有的产业基础上，东阿阿胶将创造一个更加辉煌的未来。

　　迎接新时期到来

　　把东阿阿胶换届选举中所发生的一切简单地称作控制权之争，绝不能反映它所包含的重大意义。齐鲁证券研发中心总经理孟庆胜认为，从这位独董的竞选，到运用累积投票制度，到各有关方面的规则意识，对上市公司治理乃至我国证券市场建设，有着诸多方面的重要价值，它预示着我国上市公司治理的一个新时期的到来。

　　对独董制度和累积投票制颇有研究的山东平正大律师刘振波认为，东阿阿胶所发生的一切显示了完全不同以往股权之争的辉煌亮点。

　　其一，公司独立董事发挥了前所未有的作用。东阿阿胶独立董事显示出的独立精神为花瓶董事、举手董事树立了一个样板，显示了独立董事在公司治理中的真正价值，他不但起到了影响公司董事会成分的作用，而且起到了至关重要的制衡作用，这对于我国独立董事制度的建设发展具有重要意义。

　　其二，这是一个独立董事精心运用累积投票制度和机构投资者投票权，有效地行使各方意志的典型案例，从而实现了机构投资者在公司治理中应有的作用。随着我国机构投资者队伍的发展壮大，它必将在公司治理中体现出更重要的地位和更充分的价值。

　　其三，累积投票制在这里显示出足以效法的作用。累积投票制的效用，使用办法，以及它的本质特征，都在这里有了清晰的表现和演绎。这对今后累积投票制的应用有着强大的提示作用，并对大股东显示了充分的警示。

　　其四，当地政府的依法行政行为和大股东的规则意识成为一个榜样。它代表了大股东、政府对市场经济认识的巨大进步。只有市场各方遵循规则，才能带来了清晰的预期，也就必然减少了冲突。从另一角度看，随着法治建设的完善，政府事事干预、大股东不容冒犯的行为和现象，也未必能够处处见效，法律的作用正逐步显示出越来越强大的力量。

　　在本次由独董、华润、当地政府、公司、中小股东代理人等五方组成的博弈，为何能收全胜之效?有专家认为，从更深广的角度看，这是因为它是一次公正与平等、自由与民主精神的实践和升华。

　　刘振波把此次博弈称作不可多得的东阿阿胶现象。他同时强调，从东阿阿胶现象中还可以看出，要形成一个科学的公司治理结构必须有一个合理的股权结构。从累积投票在东阿阿胶比较分散的股权结构中得以成功运用可以看出，一股独大严重影响了独立董事和累积投票等制度的作用发挥。

　　此外，从东阿阿胶大股东投出了不应存在的累积反对票，有关专家对此提出了一系列规范意见。山东上市公司协会负责人认为，上市公司对其理解和操作普遍存在偏差，诸如独董与董事分别选举，差额选举，董事、监事任期交错任期制，中小投资者如何提交董事、独董候选人提案等等，都亟待明晰、规范。这也是东阿阿胶董事选举中透出的另一层意义。

　　刘振波律师认为，东阿阿胶现象在我国上市公司治理和证券市场的发展史上具有里程碑式的意义。

　　作者：记者 郑义

　　(来源：上海证券报）